论如何完善中国现有的独立董事制度.pdfVIP

2007 年 5 月 社科纵横 May ,2007 总第 22 卷第 5 期 SOCIA L SC IE N CE S RE V IE W V OL . 22 N D . 5 论 如何完善 中国现有 的独立董事 制度 王 楠 ( 酒泉肃州区劳动与社会保障局 甘肃 酒泉 735000) 【内容摘要】为完善中国的上市公司的治理模式，保护中小投资者的利益，我国从上世纪末开始引人独立董事制度。并于20 0 1 年8 月 16 日，由中国证监会正式发布 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》。但 由于客观环境的差异等方面的原因， 使得我国的独立董事制度难 以发挥其应有的作用。事实也证明，只有不断完善我国现有的独立蓝事制度使其与我国的国情相 适应 ，才能使这一制度真正发挥其应有的柞用。 【关 健 词】独立董事 独立性 上市公司 公司治理 中图分类号J 276. 6 文献标识码 :A 文章编号:1007 一9 106(2007) 05 - 00 9 一03 从上世纪末中国开始引人独立董事制度，到2001年8 月 16 日，中国证监会正式发布( 关于上市公司建立独立董 在证监会发布的 《指导意见》中明确指出了之所 以在 事制度的指导意见》，至此我国的独立董事制度开始步人 我国引人并建立独立董事制度是为了 “完善上市公司治理 了规范化轨道。那么在现有的法律和政策框架之下各上市 结构 ，促进上市公司规范运作。”同时在该( 指导意见》的第 公司的独立董事们是否如证监会当初所预期的那样起到了 三条中明确给出了境 内上市公司建立独立董事制度的时间 “完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的作用 表: “在2002 年6 月30 日前，董事会成员中应当至少包括2 呢? 名独立董事;在2003 年6 月30 日前，上市公司董事会成员 中应当至少包括三分之一独立董事。” “独‘立董事’( independent directors) 这一概念是从英 时至今 日，《指导意见》颁布 已近六年 ，独立董事制度 美法上的 外‘部董事’(outside directors)演绎而来的。”① 也已被写人 《公司法》，各上市公司对其执行的如何呢? 首 独立董事制度较早起源于美国，真正兴起并构成美国 先就形式而言，通过监管部门披露的信息可知:截至2 0 0 5 的公司治理模式则是在20 世纪70 年代 。英美法系国家 由 年底 ，国内13 7 7 家上市公司已全部配备了独立董事，平 于缺乏对董事会这一高级经营人员利益集团的监督，所 以 均每家公司有3 名。独立董事总数达 6 0 人次，9 3.3% 设置了独立董事，也称非执行董事，是指通过参加公司股东 的上市公司独立董事数量达到或超过董事会成员总数的 会议、董事会议、审议董事会决议事项和公司有关财务状况 1/ 3。都基本符合证监会颁布的 指《导意见》的规定。 及经营状况，对公司经营决策独立发表 自己意见的公司兼 那么实质上呢? 各上市公司的独立董事们是否如证监 职人员。是相对于非独立董事即通常所谓之执行董事而言 会当初所预期的那样起到了 “完善上市公司治理结构，促 的概念 。 进上市公司规范运作”的作用呢? 《证券 日报》发表的一份 相对于执行董事( executive directors ) 或 内部董事( in- 对湖南省22 家上市公司独立董事制度执行情况 的调查表 side directors) 而言，独立董事由于不在公司担任除董事外 明 “在受调查的已经实行独立董事制度的22 家上市公司 的