南国置业：股东大会议事规则 2010-02-12.pdfVIP

武汉南国置业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范本公司股东大会议事程序，维护股东权益，保证股东大会能够依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2006 年修订）》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法（2006年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《武汉南国置 业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信 责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会按《规则》、《公司章程》和本议事规则规定的程序举行。 第四条 股东大会应当在《公司法》等法律、法规及公司章程规定的范围内行使职 权。股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、 行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。 第五条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出 席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。 第六条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。 - 1 - 第二章 股东大会的职权 第七条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》及本议事规 则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《证券法》、《规则》、《公 司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何 事项。 第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议变更募集资金投向； （十四）审议本规则第十条规定的对外担保事项 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商 品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。