备考财务会计信息披露指引.doc

备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）第一章　总　则第一条　为规范申请公开发行证券的公司（以下简称"发行人"）财务信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据公开发行证券的公司信息披露准则及有关财务会计法规的规定，制定本指引。第二条　本指引所称的备考财务会计信息是指发行人为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对报告期内发生的或最近一期资产负债表日后一年内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况，并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。第三条　发行人如果发生本指引第五条所述的情况时，应按照本指引的要求编制并披露备考财务会计信息。第四条　备考财务会计信息无需审计，但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性。第二章　一般原则第五条　发行人发生以下情况时，应编制并披露备考财务会计信息：（一）在报告期内发生吸收合并或控股合并的；（二）在报告期内发生重大资产置换的；（三）在最近一期资产负债表日后十二个月内将进行或很可能进行第（一）款及第（二）款所述事项的；（四）在最近一个会计年度（或期间）内关联交易定价政策发生重大变化的；（五）其他事项或交易的发生（或很可能发生）使得披露备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响的。前款所指购销价格发生重大变化是指由于购销价格的改变影响上年同期利润10％以上的变化。第六条　如果购并业务已根据《企业会计制度》要求采用追溯调整法反映在申报财务报表中，财不需要单独提供该项购并业务的备考财务会计信息。第七条　备考财务会计信息包括简要的资产负债表、简要的利润表以及报表编制说明、报表附注。对于单项或简单的备考调整，可以用文字说明而无需编制备考报表。第八条　备考财务报表的编制应以相关的历史财务资料记录为基础，并遵循历史成本计价原则和收入与成本、费用配比原则。第九条　如果被合并企业所采用的会计政策与合并企业不一致，则应采用母公司所执行的会计政策进行调整，并在报表附注中披露调整原因及其影响。如果发行人变更了会计政策或会计估计，备考报表应按一贯性原则执行新的会计原则。第十条　备考财务报表的编制应遵循稳健原则，备考利润表不包括非经常项目损益及会计调整的累积影响数。第十一条　如果备考报表可能的结果不止一个，应提供所有可能结果的备考财务报表。第三章　备考财务信息的编制第十二条　发行人在报告期内发生吸收合并或控股合并的，财按合并后的公司架构编制合并基准日前的报告期内的备考合并财务报表。第十三条　发行人在报告期内发生重大资产置换的，财按资产置换后公司架构编制资产置换日前报告期内的备考财务报表。编制前应先对置换日前的财务报表依置换出的资产进行剥离调整。如果置换进入公司的资产未编制独立财务报表，则应采用剥离调整的方法编制该项资产的会计报表。剥离调整方法参照《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》。第十四条　公司用募集资金用吸收合并或控股合并的，且该项交易将在发行股票后180天内进行的，假定该项交易在年初完成，并据此编制报告期内最近一年又一期的备考财务报表。如果募集资金用于一项收购，则应就该项交易单独编制备考报表。如用于多项收购，备考报表可以合并基础编制或单独编制。第十五条　在最近一期资产负债表日后发生吸收合并或控股合并的，则按合并后的公司架构编制报告期内最近一年又一期的备考财务报表。任何必要的调整，必须是有事实依据，并在附注中详细说明。?第十六条　由于购并而产生的一次性的费用、收入及税收影响不应在备考财务报表中反映，但应在附注中披露这些影响，并明确指出它们未包括在备考报表内。第十七条　备考资产负债表应假设交易在最近的资产负债表日完成。调整应包括所有由交易直接引起的并有事实支持的事项，不论其影响是持续的还是一次性的。调整情况应在附注中详细说明。第十八条　备考财务报表编制说明主要叙述编制备考财务会计信息的假设、购并交易价格及其计算依据、编制方法、编制备考财务报表的意义以及购并中涉及到的重要固定资产、无形资产的预期使用年限。?第四章　备考财务信息的申报和披露第十九条　备考财务信息是独立于财务报表的财务会计信息，作为招股说明书的附件提供。第二十条　根据《招股说明书的内容与格式》的要求，发行人应在招股说明书中的"财务会计信息"部分扼要披露备考的财务信息，包括备考简要资产负债表、备考简要利润表和编制说明。第二十一条　公司应在招股说明书的附录中披露完整的备考财务信息。第五章　附　则第二十二条　本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。第二十三条　本指引自发布之日起执行。