《经济法概论》1经济法.pptVIP

（二）股份有限公司的概念与特征 股份有限公司是指由一定人数的股东组成，全部公司资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份公司具有如下特征： (1) 股份公司的股东和股本不得少于法定最低限额。股东的最低人数及股本的最低限额均由法律直接规定。《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 《公司法》同时规定了股份公司的注册资本最低限额为人民币500万元。 （二） 股份公司设立的条件 （1） 发起人符合法定人数； （2） 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； （3） 股份发行、筹办事项符合法律规定； （4） 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5） 有公司名称， 建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。 三、设立程序的比较 有限公司比较简单，股东共同制定公司章程，缴足资金，经过验资后，到工商行政管理部门登记注册。只有少数特殊行业和性质的公司需要事先审批后才能注册成立。 股份公司较为复杂。首先要经国务院授权的部门或省级人民政府的批准，发起人 要共同制定公司章程，召开创立大会通过，股东认购足额股份，经过验资后，到工商行政管理部门登记注册。 股份公司的设立方式有两种： 1． 发起设立 它是指发起人自行认足公司全部股份或公司首期发行的股份， 并缴足股款从而使公司得以成立的方式。 2． 募集设立 它是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集设立公司的方式。以募集设立股份公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份可以向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门提出募股申请，申请批准后，向社会公告招股说明书，并制作认购书。 四、关于公司注册资本问题 1、基本规定： 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 《公司法》同时规定了股份公司的注册资本最低限额为人民币500万元。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 2、出资方式 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 新公司法将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入了出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围，新公司法还取消了知识产权的股权比例不超过20%的限定,但上限应当为70%. 3、 注册资本的增加与减少 公司的注册资本一经登记注册，不得随意增加或减少。如果公司生产经营确需增资或减资的，应当符合法定条件和履行法定手续。而且，减资不得低于注册资本的最低限额。 4、特别关注实践中的虚假出资问题 民事责任：在出资范围内股东互相补充连带责任。 刑事责任：如造成他方50万元以上损失的，应当追究刑事责任。 案例1：科发公司虚假出资案 案例2：信达房产公司涉嫌虚假注册案 案例3：景达装潢公司侵权赔偿案 五、公司的组织机构 有限公司与股份公司的组织机构均包括：股东会、董事会、监事会。其相互关系是：股东（大）会是公司最高权力机构；董事会是公司的经营管理决策和执行机构，对股东会负责。董事会聘任的经理为公司日常经营管理的工作机构；经理对董事会负责。监事会是公司经营活动的监督机构。 （一） 股东（大）会 该机构由全体股东组成。 有限公司称股东会，按出资比例行使表决权；股份公司称股东大会，按所持股份比例行使表决权。股东（大）会是公司的最高权力机构。 （二）董事会 有限公司董事会成员一般为3-13人；对于股东人数较少和规模较小的有限责任公司， 可设一名执行董事，不设董事会。董事长是公司的法定代表人。有限责任公司仅设执行董事的，该执行董事为公司的法定代表人 股份公司董事会成员一般为5-19人。 （三）监事会 设立监事会的，其成员不得少于3人，并推选出监事会的召集人。有限责任公司视经营规模的大小，决定设立监事会，或不设监事会。不设监事会的，可以设1～2名监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，监事会中的职工代表由公司民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 （四） 董事、监事、经理的资格