中国医药保健品股份有限公司关于.pdf

证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临 2012-021号 中国医药保健品股份有限公司关于中国医药保健品股份有限公司关于 中国医药保健品股份有限公司关于中国医药保健品股份有限公司关于 收购北京美康兴业生物技术有限公司收购北京美康兴业生物技术有限公司 77.97%股权77.97%股权 收购北京美康兴业生物技术有限公司收购北京美康兴业生物技术有限公司 77.97%77.97%股权股权 暨关联交易公告暨关联交易公告 暨关联交易公告暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：中国医药保健品股份有限公司 （以下简称“中国医药”） 与中国国际广告公司 （以下简称“国广公司”）就收购北京美康兴业生物 技术有限公司 （以下简称“美康兴业”）77.97%股权签订收购协议；董事 会审议批准后，公司根据协议将以自有资金 2,551.38 万元收购美康兴业 77.97%股权。完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权。 ●关联交易回避事项：美康兴业系国广公司控股,国广公司持有美康 兴业 77.97%股权；国广公司是中国邮电器材集团公司全资子公司；本公司 和中国邮电器材集团公司为同一控股股东，中国通用技术 （集团）控股有 限责任公司所属关联企业，因此，上述交易构成关联交易。董事会审议上 述关联交易时，关联董事张本智、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有 关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。 ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： (1) 根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求，现 代物流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有 自己的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物 流作为公司仓储配送平台不具有现实可行性，同时自建物流基础平台将有 利于加强中国医药基础能力建设，符合公司做大做强医药板块、实现科工 贸一体化战略。 (2)完成收购后中国医药持有美康兴业 100%股权，中国医药以此为契 机，积极落实公司发展战略，建设公司自有药品物流中心。药品物流中心 建成后对公司持续经营能力产生积极影响。上述收购不会对公司损益和资 产状况产生负面影响。 一、 关联交易概述 公司于 2008 年12 月12 日召开第四届董事会第 19 次会议。通过了 《关于出资组建北京美康兴业生物技术有限公司的议案》。根据该议案， 公司拟出资 700 万元人民币与中国国际广告公司共同组建美康兴业。 经过本公司与国广公司协调和沟通，截至 2011 年 10 月 17 日，美康 兴业已经完成二次注资，广阳大街 15号地已经划转至美康兴业公司名下。 1 公司参股美康兴业实际投入资金 661 万（第一期 140 万元+第二期 521 万 元），占美康兴业 22.03%股权。 根据国家十二五规划以及国家新版 GSP 标准征求意见稿要求，现代物 流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有自己 的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物流作 为公司仓储配送平台不具有现实可行性，因此，自建物流基础平台将有利 于加强中国医药基础能力建设，符合公司做大做强医药板块、实现科工贸 一体化战略。为实现公司自建物流中心的发展战略，充分利用广阳大街地 块和发达的信息网络技术，建设药品现代化物流体系，有效整合公司物流 资源、提高运营效率、降低运营成本，从而提高企业盈利能力。因此，公 司拟出资 2551.38万元收购美康兴业 77.97%股权。完成股权收购后，公司 将持有美康兴业 100%股权。 公司将 2011 年9月30日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。 公司委托中天和资产评估有限公司对美康兴业资产进行评估，并出具了中 天和 （2011）评字第0059