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国信证券有限责任公司辅导讲课资料之一 股票市场基础知识及发行上市程序 第一部分 企业股票发行途径及分析 参考文件： 《证券法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《首次公开发行股票辅导工作办法》（125号文） 《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本） 一、直接上市途径 人民币普通股票（统称A股） 境内上市外资股（统称B股） 境外上市外资股（包括主板和创业板市场） 红筹股 国内创业版 人民币普通股票（统称A股） A股是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购并在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股股票。 境内上市外资股（统称B股） B股的正式名称为人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票，B股公司的注册地和上市地均在境内，其投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织，港、澳、台的自然人、法人和其他组织（2000年开始向国内投资者开放）。 境外上市外资股（包括主板和创业板市场） 境外上市外资股指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行，由境外投资者以外币认购并在境外证券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市外资股叫H股，在美国纽约上市的叫N股，在新加坡上市的叫S股等。 红筹股 红筹股的概念诞生于90年代初期的香港股票市场.中国在国际上有时被称为红色中国,香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。 国内创业板 国内高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业进入资本市场的历史机遇。 一般而言，国外证券市场中尚未出现严格意义上的以高科技企业上市为专门对象的高科技板市场，但为促进有活力的中小型企业尤其是高科技企业的发展而设立的专门市场都早已存在，这些专门市场一般称为创业板市场或二板市场，根据创业板市场与主板的差异，其组织模式可划分为非独立的附属市场模式和独立市场模式两类。 二、间接上市途径 买壳上市 被上市公司收购 买壳上市 买壳上市的定义 买壳上市的优点 买壳上市的步骤 买壳上市的定义 所谓买壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。 买壳上市的优点 买壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。 买壳上市的步骤 一个典型的买壳上市一般要经过两个步骤。 第一步，股权转让，即买壳。 第二步，资产置换，即换壳。 被上市公司收购 具体来说有四种模式：第一种模式上市公司吸收合并非上市公司；第二种模式非上市公司被上市公司收购；第三种模式非上市公司同上市公司实行换股；第四种模式上市公司向非上市公司定向增发法人股。 三、直接上市或间接上市的比较选择 在我国证券市场上的各种间接上市方法中，收购非流通股股权是最具现实意义和代表性的模式，这里间接上市特指通过收购上市公司的非流通股股权实现间接上市。前面讲的均是直接上市相关问题，作为有实力，希望快速进入资本市场的企业，间接上市也不失为一种策略选择。 两种上市方式比较的几个方面 运作时间 发行成本 可能风险 影响冲击 资本运作 制度限制 运作时间 直接上市整个上市过程历时较长，间接上市寻找“壳”和谈判的耗时较多，但一旦确定目标，实施的速度比较快。 发行成本 直接上市股东的持股成本主要是对股权的原始投入，另外重组过程中的资产调整、税收、土地等问题的解决可能也会产生一定的成本，中介机构费、股票发行上市手续费、信息披露费等费用可在发行费用中列支，并且相对值较小，对股东的持股成本不构成重大影响。间接上市的成本主要来自股权收购，一般为该部分股权代表的净资产加一定的溢价。 上市公司的社会公众股认购价一般远高于非流通股的认股价，所以非流通股代表的净资产在上市后有较大增长，间接上市的成本一般要高于直接上市。 可能风险 直接上市的风险主要来自上市不成功的风险，其直接财务成本不大，风险程度也不高。间接上市除面临收购不成功的风险外，更重要的是收购后的资产置换等整合的风险，比较容易产生遗留问题。 影响冲击 直接上市门槛较高，须将公司全面整顿，上市对整个公司的生产经营都会产生直接影响，间接上市无须对自身进行全面整顿，仅对公司产生局部性的影响。 资本运作 直接上市以自身为主体面对资本市场，资本运作在自体内完成。间接上市则是通过“壳”公司面