天津经纬电材股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 .pdf

股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所 天津经纬电材股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（170059 号） 之 回复说明（修订稿） 独立财务顾问 二零一七年六月 中国证券监督管理委员会： 2017 年2 月23 日，天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“我 公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发的“170059 号” 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“《反馈意见》”）。 根据贵会《反馈意见》的要求，我公司已严格按照要求会同天风证券股份有 限公司及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有 提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表 意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对重组 报告书及其摘要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改 和补充。 2017 年5 月3 日，我公司向中国证监会提交《天津经纬电材股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170059 号）之回复 说明》（以下简称“《反馈意见回复》”）。之后，经中国证监会审核沟通，公司与 相关中介机构对《反馈意见回复》进行了修订更新，并对重组报告书及其摘要进 行修改或补充披露的部分进行了修改和补充。 在本次反馈意见回复（修订稿）中，所述的词语或简称与《天津经纬电材股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的简称具有相同含义。 1 目录 问题1. 4 问题2. 41 问题3 47 问题4. 54 问题5. 73 问题6. 81 问题7. 90 问题8. 135 问题9. 140 问题10143 问题11148 问题12 151 问题13160 问题14169 问题15 174 问题16 177 问题17199 问题18 219 问题19224 问题20228 问题21239 问题22251 问题23 263 问题24 278 问题25286 问题26290 问题27 292 问题28 300 问题29301 补充问题1 302 补充问题2306 2 补充问题3. 311 3 问题1.申请资料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人董树林、张国祥 及张秋凤将持有 17.66％股份，其中董树林持有30,471,055 股。2）本次重组后 福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,552,341 股股份。3） 新福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，新福恒与福瑞投资、恒达伟业不 构成一致行动关系。4）海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。5）新辉开 资产总额、净资产、营业收入占上市公司的比例分别为 161.74％，209.08％和 155.17％。6）本次重组后上市公司控制权不发生变化，本次重组不构成重组上 市。请你公司：1）补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动人协议的主要内 容，对上市公司控制权稳定性的影响，参照《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定， 补充披露该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施。2）结合交易前 后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况