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化腐朽为“神奇”的并购把戏《红周刊》特约作者籍承《红周刊》：A股市场化腐朽为“神奇”的故事每周都在上演，朗科智能21日晚间公告，公司拟购买君天恒讯100%股份，本次交易标的资产作价初定为108000万元，而君天恒讯净资产仅有10426.80万元，收购价格是净资产的10倍左右。张彤：朗科智能敢于高溢价收购君天恒讯，无非是君天恒讯高额的业绩承诺。根据承诺，君天恒讯2017年、2018年、2019年扣非后的净利润分别不低于8000万元、10400万元、13520万元，业绩高承诺一贯是上市公司高溢价收购的遮羞布。不过预期是预期，还请看清一些事实。君天恒讯设立于2007年，至今已有约十年历史，2015年和2016年该公司的营业收入分别为14255.85万元和11721.27万元，净利润分别为2522.03万元和2040.60万元。一家自设立以来平淡无奇的公司，为何一经上市公司收购，其业绩预期立即会化腐朽为神奇，这样的案例太多太多，但真正能够实现业绩预期的又有多少呢？《红周刊》：2016年君天恒讯的业绩还出现了下滑，而公司预期2017年的净利润约为2016年的4倍，这是要坐火箭的节奏啊。张彤：再来看更神奇的指标。截至2017年3月31日，君天恒讯固定资产账面价值仅215.11万元，其中房屋74.06万元，机器设备8.09万元（原值11.57万元），运输工具127.19万元，电子设备及其他5.76万元（原值7.25万元）。君天恒讯主营业务为半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售，实难想象，原值仅有11.57万元的机器设备，如何能够实现预期过亿元的净利润。还请注意另外一件事情。2016年10月10日，共青城浩翔将其持有的君天恒讯10%的股权以4000万元的价格转让给福鹏宏祥，当时君天恒讯的估值为4亿元，为何不到一年的时间，上市公司收购君天恒讯的价格就变成了10亿元以上了呢？《红周刊》：本周宣布高溢价收购的还有杭州高新。据公司公告称，公司拟以56056.55万元收购奥能电源100%股权，截至2016年12月31日，奥能电源净资产仅为5778.20万元，这又是一起收购价格接近资产净值10倍的收购。张彤：交易对方承诺奥能电源2017年、2018年、2019年实现的经审计的税后净利润分别不低于3600万元、5000万元、6500万元，每个年度净利润中的非经常性损益不超过200万元（不包含增值税退税），表面上看起来似乎也不错。但同样来看一组现实的数据。奥能电源据称是国内乃至国际充电桩行业的知名企业,公司自2000年成立，但截至2016年末，公司的净资产不过5778.20万元。截至2016年12月31日，奥能电源自有固定资产原值合计仅有569.58万元，账面值合计仅为222.63万元，其中通用设备账面价值52.18%，成新率29.26%；专用设备131.84万元，成新率51.63%；运输工具38.61万元，成新率28.41%。不知凭借这些老旧的设备，如何实现超5亿元的估值的。奥能电源虽然成立于2000年，但历经17年时间，公司连自己的厂房都没有，全靠租赁厂房生产。更可怜的是公司还有账面价值3800元钱的软件，此外购软件原值12.35万元，如今都折旧成了3800元，想必也该升级换代了吧！《红周刊》：2016年奥能电源实现净利润2003.37万元，而其2017年的业绩承诺是不低于3600万元，听起来也算靠谱吧？张彤：业绩承诺能否实现就让时间来验证。再来看一组数据。截至2015年末，奥能电源净资产为3774.83万元，2016年公司实现净利润2003.37万元，截至2016年末公司净资产5778.20万元，3774.83万元加上2003.37万元，恰好是5778.20万元，看起来没有任何问题。但奥能电源2016年进行过两次增资，其中2016年6月的增资是由奥能电源未分配利润转增股本的方式进行，这也没有任何问题。另一次增资发生在2016年9月，公司通过增资接受德清辉创为公司新股东，德清辉创对奥能电源认缴投资923万元，均以货币出资，占注册资本的23.50%，那么这923万元的出资为何在奥能电源的净资产中没有反映呢？《红周刊》：本周四受监管排查“海外并购”风险传闻影响，多家上市公司股价暴跌，如何看待？张彤：沪市有一家半导体行业上市公司正在进行海外并购，大幅下跌之后已经具备长期投资价值。■