关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见.docVIP

关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规 有关问题的执行意见 　　1995年7月18日国家工商管理总局发布 　　为了依法保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的设立行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第八条和第十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第七十五条以及国家有关外商投资企业法律、法规的规定，现就外商投资企业登记管理适用《公司法》、《公司登记管理条例》的有关问题，提出如下具体执行意见： 　　一、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）规定，中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司。 　　外国投资者与国内企业共同投资设立有限责任公司，其中外方认缴出资达到或超过注册资本总额百分之二十五的，仍适用《合资法》以及依照《合资法》制定的有关法规。该类企业应按照上述有关法规的规定办理审批、登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》. 　　外国投资者认缴出资额不足注册资本总额百分之二十五的，应经国家对外经济贸易主管部门批准，按有关外商投资企业登记管理规定办理登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》. 　　二、《公司法》规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资法》）对外资企业的组织形式和股东人数未作规定。其《实施细则》规定外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。因此，非单一投资主体投资设立的外资企业，符合《公司法》第二十条规定条件的，可以依据外商投资企业设立登记程序登记为有限责任公司，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》. 　　单一投资主体投资设立的外资企业，经登记机关核准，可以登记为有限责任公司；经批准，也可以为其他责任形式。符合企业法人条件的，仍按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）及其《施行细则》的规定登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》. 　　三、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《合作法》）对企业的组织形式未作规定。由于合作企业的基本形态不符合《公司法》的规定，因此，根据《公司法》第八条的规定，中外合作经营企业不得称为有限责任公司，符合企业法人条件的，仍应按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》. 　　四、由于有关外商投资企业的法律对股份有限公司未做规定，外商投资的股份有限公司应按照下列原则进行登记注册： 　　（一）有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份不足百分之二十五的，应按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定登记注册，核发《企业法人营业执照》. 　　（二）有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份百分之二十五以上的，应按照外商投资企业的有关规定审批和登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》. 　　（三）经批准在境外上市的股份有限公司，外资占公司股份百分之二十五以上的，视为外商投资企业，经审批机关批准并颁发《批准证书》后，应办理有关登记手续，换发《中华人民共和国企业法人营业执照》. 　　凡经国家对外经济贸易主管部门批准设立的股份有限公司，应在企业类别中标明中外合资股份有限公司字样。 　　五、外籍人作为股份有限公司发起人，其住所参照《中华人民共和国民法通则》第十五条的规定确认。 　　六、外商投资的有限责任公司和股份有限公司的名称登记管理，按照《公司登记管理条例》的第十一条、第十六条的规定执行。公司只能使用一个中文名称。经公司登记机关审查同意，可以在营业执照上标明一个外文名称。名称预先核准的程序，按照《公司登记管理条例》及有关专项规定执行。 　　七、核发《中华人民共和国企业法人营业执照》的外商投资企业的登记事项，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。 　　实行认缴资本并应核发《中华人民共和国企业法人营业执照》的有限责任公司的登记程序，应按照《合资法》、《外资法》和《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。 　　其他企业法人的登记程序，应按照《合作法》、《外资法》和《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。 　　外商投资设立的金融机构，属于国家明确规定必须为实缴注册资本的，应按照有关规定办理。 　　外商投资企业登记事项发生变更，应按照有关规定办理变更登记，变更登记的程序按照原设立登记所依据的法规进行。 　　公司的变更事项涉及注册资本减少的，应向原审批机关申报，并依照《公司法》第一百八十六条的规定公告，持换发的《批准证书》，按照《公司登记管理条例》第二十八条的规定，向原登记机关办理变更登记。原登记机关应重新核定其经营范围