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关于西宁市国新投资控股有限公司
关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告众环专字(2012)079 号青海贤成矿业股份有限公司全体股东:我们接受委托,审核了青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况的说明”)。编制《业绩承诺实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上,对贵公司管理层编制的《业绩承诺实现情况的说明》发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作,以对贵公司管理层编制的《业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为,贵公司《业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年度注入资产的盈利情况。本审核报告仅供贵公司 2011 年度年报披露之目的使用,不得用于其它目的。附件: 青海贤成矿业股份有限公司《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师中国 武汉 2012 年 2 月 26 日附件:关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有关规定,青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业公司”)编制了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》。一、 重大资产重组的基本情况2010 年 12 月 31 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1944 号),核准贤成矿业公司向西宁市国新投资控股有限公司(以下简称“西宁国新”)发行 140,902,333.00 股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。本次交易的主要内容贤成矿业公司向西宁国新、张邻发行股份的数量总计 146,945,796.00 股。西宁国新以其持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司(以下简称“云贵矿业公司”)80%的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司(以下简称“光富矿业公司”)80%的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司(以下简称“云尚矿业公司”)90%的股权、盘县华阳煤业有限责任公司(以下简称“华阳煤业公司”)38.78%的股权以及张邻以其持有的华阳煤业公司 10%的股权认购贤成矿业公司本次发行的股份。本次置入资产过户或交付情况截至 2011 年 1 月 12 日,本次标的资产云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续已全部办理完成,其股权已变更登记至贤成矿业公司名下。公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司于 2011年 1 月 12 日出具《西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》,认为贤成矿业公司向西宁国新、张邻发行股份购买的标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师北京市国枫律师事务所于 2011 年 1 月 12 日出具《北京市国枫律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》,认为本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕,贤成矿业公司已合法取得前述标的资产。2011 年 1 月 12 日武汉众环会计师事务所有限责任公司就上述资产认购贤成矿业公司非公开发行股票事宜进行审验,并出具了众环验字(2011)002 号《验资报告》。(三) 证券发行登记事宜的办理情况2011 年 1 月 17 日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向西宁国新、张邻发行股份购买资产的股权登记手续,本次向西宁国新、张邻发行的 146,945,796.00 股股份登记至其名下。本次发行前西宁国新持有公司 55,435,520.00 股股份,占公司总股本的 18.09%,本次发行后西宁国新持有公司 196,337,853.00 股股份,占公司总股本的 43.31%;本次发行前张邻持有公司 0
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