基于香江控股股权分置改革之补充保荐意见书.pdfVIP

海通证券股份有限公司 关于 山东香江控股股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见书 保荐机构： 二○○六年八月 关于香江控股股权分置改革之补充保荐意见书 保荐机构声明 1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由香江控股及其非流通股股东等参 与方提供。有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意 见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不 存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本补充保荐意见书是基于香江控股非流通股股东对股权分置改革方案进 行修改而发表的补充意见，本补充保荐意见书不构成对前次保荐意见的修改。 3、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充保荐意 见书中列载的信息和对补充保荐意见书作任何解释或说明。 4、本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充保荐意见书不构成对香江控股 的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本 保荐机构不承担任何责任。 1 关于香江控股股权分置改革之补充保荐意见书 一、香江控股股权分置改革方案调整的主要内容 香江控股（以下简称“公司”）董事会于2006年8月11日公告股权分置改革 方案后，公司非流通股股东通过热线电话、传真、走访投资者、电子邮件等多种 形式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案 部分内容作如下调整： 1、对价安排的形式与数量 原对价方案为： 以公司现有流通股本 21504 万股为基数，以截止 2006 年 6 月 30 日经审计 的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转 增股本，流通股股东获得每 10 股转增 1.5 股的股份，相当于以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 0.917 股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股 股东，本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送0.534 股的对价。 本公司与非流通股东于2006年5月22 日签署了《资产置换协议》。本公司 以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68%股权在评估值 44,897.89 万 元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业 有限公司 90%的股权、洛阳百年置业有限公司 90%的股权、进贤香江商业中心有 限公司 90%的股权、随州香江商贸有限公司 90%的股权以及长春东北亚置业有限 公司 60%的股权经评估后的价值 50,811.79 万元进行置换，置换差价 1,424.11 万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对 价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0.07股的对价安排（以 停牌前收盘价5.59元为计算基准）。 上述两项对价安排合计相当于对流通股东每 10 股送 0.604 股。 对价方案调整后为： 以公司现有流通股本 21504 万股为基数，以截止 2006 年 6 月 30 日经审计 的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转 增股本，流通股股东获得每 10 股转增 1.6 股的股份，相当于以资本公积金向全