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拓宽公司法人格否认诉求主体之范围摘 要：我国现行《公司法》中明确规定了债权人可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。但国内学界对于公司法人格否认诉求主体的范围存在着争议。在营利性与社会性并存的现代公司中，该制度尚未能满足对利益相关者的法律保护。国外公司立法实践表明了公司法人格否认诉求主体范围不仅应包含债权人，债权人以外的其他利益相关者也可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。而拓宽公司法人格否认诉求主体的范围又是强化公司社会责任的最佳途径。 关键词：公司法人格否认制度；诉求主体；公司社会责任 中图分类号：DF59 文献标识码：A DOI：10.3969/j.issn.1001-2397.2010.05.11?? 一、问题的界定 美国是公司法人格否认制度的发源地，该制度最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案（U.S. v. Milwaukee Refrigerator Transit Co.）中［1］ , 美国法官Sanborn明确表示:公司在无充分反对理由的情况下，应当被视为法人，具有独立人格，但是法人的独立人格如被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化，法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以实现公平。美国法院的这个判例,开创了公司法人格否认的先河。这种原则和例外后来被作为否定公司法人资格的一项司法规则。在这个案件中提出否认公司独立人格的诉求主体正是美国政府。? 2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这意味着公司法人格否认制度正式在我国立法中得以确立。公司法人格否认制度的主要目的在于防止股东滥用独立人格，通过对股东有限责任的限制以求矫正利益的失衡，使公司债权人利益得以恢复，实现整体利益的公平。在这一条文中，我们也清楚地注意到提出否认公司独立人格的诉求主体是债权人。然而，从上述“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，我们发现最早适用这一原则的美国是可以接受国家作为否认公司法人格之诉求主体的，但在我国《公司法》中却没有相应的规定。那么，我国《公司法》第20条第3款中规定的诉求主体“债权人”应当作怎样的理解――是狭义债权人，还是广义债权人？是仅仅指私权益主体，还是包括公权益主体？国家、职工、消费者等其他利益相关者能否作为诉求主体主张公司法人格否认？这样，如何界定公司法人格否认诉求主体的范围将是《公司法》颁布实施后亟待解决的一个问题。? 二、公司法人格否认诉求主体范围之介评：一种回归公司性质本身的思考 学界对于《公司法》第20条第3款公司法人格否认的诉求主体范围有何种认识？这些认识是否符合现行公司法理念的发展和需要？以下，我们就这些问题作进一步的梳理与评介。? （一）公司法人格否认诉求主体范围之学说简评? 公司法人格否认制度是针对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而设计的一项严格法律制度，属于一种事后救济方式，是对滥用公司法人人格行为的一种纠正，也是对滥用公司法人人格行为人的一种制裁和对受害人的一种救济，因而必须有符合诉讼利益的主张者。通常只有在特定法律关系中基于保护受害人的需要，公司法人格否认制度才能适用。那么，哪些范围内的主体才能提起公司法人格否认之诉？学界大致有三种认识：（1）有学者认为：“《公司法》第20条第3款所称的公司债权人既包括民事关系中的各类债权人（包括但不限于契约之债的债权人、侵权之债的债权人、无因管理的债权人和不当得利之债的债权人），也包括劳动关系中的债权人（劳动者），还包括行政关系中的特殊债权（如国家税收债权）等。”［2］该学者认为此项制度主要针对控股股东滥用法人人格和股东有限责任的行为而设计的，公司法人格否认制度保护的债权人应该理解为广义上的债权人，还应当包括劳动者、消费者等除狭义民事关系中债权人外的各种利益相关者。（2）另有学者对上述观点持有不同的意见，认为从各国司法实践来看，公司法人格否认制度主要适用于保护债权人，对于其他利益相对人没有足够的事实依据，而且如何判决公司股东滥用法人格侵害其他利益相关者的事实还很难界定。我国立法部门考虑该制度是一个新制度，社会各界对它的认识还比较陌生，所以不便更大范围地适用［3］。（3）还有学者认为：“公司法人格滥用的受害者通常是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时候代表国家利益或社会公共利益的政府部门。因此只有他们有权提起揭开公司面纱之诉。”［4］从上述三种观点来看，第一种观点是一种典型的“广义债权人说”，该学说将公司债权人理解为广义的债权人，我们不赞同这种观点，因为债权具有相对性,债权人仅对特定的义务人享有请求