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中国国旅股份有限公司 2013年第一次临时股东大会 会议资料 2013年1月 目录 中国国旅股份有限公司2013年第一次临时股东大会须知 2 中国国旅股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议议程 3 议案一：关于修订《公司章程》的议案 5 议案二：关于制订《公司累积投票制实施细则》的议案 43 议案三：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 48 议案四： 关于选举张希钦为公司独立董事的议案 64  中国国旅股份有限公司 2013年第一次临时股东大会须知 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。  中国国旅股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 会议召开时间：2013年12月5日上午10:00。 二、会议地点： 北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层文华厅。 三、与会人员: （一）截至2013年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）； （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的见证律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 四、主持人: 董事长盖志新先生。 五、会议议程： （一）董事长盖志新报告股东现场到会情况； （二）推举计票人和监票人； （三）审议议案： 1、 《关于修订公司章程的议案》 2、 《关于制订公司累积投票制实施细则的议案》 3、 《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 4、 《关于选举张希钦为公司独立董事的议案》 （四）与会股东发言及提问； （五）与会股东对各项议案逐项进行投票表决； （六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数； （七）监票人宣读投票表决结果； （八）董事会秘书薛军宣读股东大会决议； （九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （十）与会董事、监事和董事会秘书在2013年第一次临时股东大会决议、会议记录上签字； （十一）董事长盖志新宣布公司2013年第一次临时股东大会结束。 议案一： 中国国旅股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东和股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，公司修订了《公司章程》中的有关内容，具体如下： 修订前 修订后 第八十二条第二款： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 第八十二条第二款： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 第一百七十二条： 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十二条： 公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 以上内容已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 中国国旅股份有限公司董事会 2013年11月27日 附件：《中国国旅股份有限公司章程》 附件： 中国国旅股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 7 第二章 经营宗旨和范围 8 第三章 股份 8 第一节 股份发行 8 第二节 股份增减和回购 9 第三节 股份转让 10 第四章 股东和股东大会 11 第一节 股东 11 第二节 股东大会的一般规定 14 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 26 第六章 经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 31 第一节