沈阳兴齐眼药股份有限公司.PDFVIP

证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2017-035 沈阳兴齐眼药股份有限公司 关于向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易概述 1. 基本情况 沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门大开生物科技有限 公司（以下称“厦门大开”）投资219.51 万元，认购219.51 万元新增注册资本； 同时，厦门大开原股东王莲拟将其持有的厦门大开550 万元注册资本以250 万 元转让给公司实际控制人刘继东 （同时刘继东需承担未缴足的300 万的出资义 务），拟将其持有的 200 万元注册资本以200 万元转让给厦门大开原股东董晓 鸥。厦门大开原有股东均放弃本次增加注册资本的优先认购权和本次股权转让的 优先购买权。经交易各方协商，厦门大开本次增资和转让前的整体权益估值为人 民币1,000 万元。前述增资和转让的交易 （以下称“本次交易”）完成后，厦门大 开的注册资本由 1,000 万元增加至 1,219.51 万元，公司实际控制人刘继东持有 厦门大开45.1%股权，董晓鸥持有厦门大开36.9%股权，公司持有厦门大开18% 的股权。 2. 刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的规定，刘继东为公司关联人，本次交易 构成关联交易。 3. 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董 事刘继东先生回避了对该议案的表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4. 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意 的独立意见。 1 5. 本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 6. 公司主营业务收入全部来自于眼科药物产品的研发、生产和销售，未涉 及医疗器械相关业务。厦门大开从事的医疗器械相关业务，且尚处于研发阶段， 尚未形成可市场化推广的产品，亦未取得任何营业收入。厦门大开正在研发的医 疗器械产品（以下称 “在研产品”）的有效研发成果的形成和市场化应用存在一 定的不确定性。因此，本次交易不会导致公司实际控制人与公司存在同业竞争。 此外，刘继东先生已出具承诺函，确认：“1、本次交易不会导致本人与公司存在 同业竞争，不违返本人上市时作出的相关避免同业竞争的承诺；2 、若将来厦门 大开的在研产品达到市场化推广阶段并取得销售收入或产生盈利，或者在公司认 为必要的其他时点，本人将无条件同意将持有的厦门大开的全部股权按照公允的 市场价格优先转让给公司，以支持公司的业务发展；3、本次交易采取本人与公 司共同投资的形式，目的在于减轻公司的资金压力，降低厦门大开因研发及市场 化推广的不确定性可能导致的风险；4 、如因未履行上述承诺给公司造成损失的， 本人将赔偿公司因此而遭受的一切损失；5、本承诺函自出具之日起生效。” 二、交易对手情况及关联关系 （一）刘继东 刘继东为公司的董事长兼法定代表人、控股股东和实际控制人。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的规定，刘继东为公司关联人，本次 交易构成关联交易。 （二）董晓鸥 董晓鸥，女，中华人民共和国公民。身份证号：21010619560615**** ；住所 地：沈阳市大东区八王寺街34 甲-2 号，1-7-2 。董晓鸥与公司不存在关联关系。 （三）王莲 王莲，女，中华人民共和国公民。身份证号：21010519540615**** ；住所地： 沈阳市皇姑区黄河南大街104-12 号71 。王莲与公司不存在关联关系。 （四）厦门大开 详见下述“三、投资标的基本情况”部分。 2 三、 投资标的基本情况 1. 名称：厦门大开生物科技有限公司 2. 住所地：厦门市海沧区翁角西路2052 号2 号楼第4 层01、02 单元 3. 类型：有限责任公司 4. 法定代表人：王莲 5. 注册资本：人民币1,000 万元 6