上海隧道工程股份有限公司关于上公司和相关方承诺及履行情况的.pdf

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临20 14 －007 债券代码：122032 债券简称：09 隧道债 转债代码：110024 转债简称：隧道转债 上海隧道工程股份有限公司关于上市公司 和相关方承诺及履行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知要求，本公司对 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进 行了自查。经自查，截至2013 年 12 月31 日，本公司和相关方全部未履行完毕 的承诺情况如下： （一）股份限售承诺 公司于2012年6月完成向控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建 集团”）发行股份购买资产，股份发行日是2012年6月26日，共向城建集团发行 了412,922,755股股份。 对于本次认购的412,922,755股股份，城建集团承诺自发行完成之日起36个 月内不转让，即限售期截止日为2015年6月25日，之后按中国证监会及上海证券 交易所有关规定执行。 截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。 （二）避免同业竞争承诺 在2011年公司进行发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，城建集团对公 司做出了避免同业竞争的承诺，内容如下： 1、本次重大资产重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团 将不再承揽新的工程施工业务，城建集团直接或间接控制的企业将避免从事与隧 道股份构成实质性同业竞争的业务和经营。 1 2、因客观原因，城建集团下属施工业务板块的上海新寓建筑工程有限公司 和上海市市政工程建设公司，基础设施建设投资业务板块的上海城建新路建设有 限公司未能通过本次重大资产重组注入隧道股份。城建集团承诺：自承诺日起， 上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建设公司除执行完毕已有工程承包 合同外，不再承揽新的工程施工业务；上海城建新路建设有限公司将在其所投资 的上海中环线4.1标BT项目于2012年完成回购后关闭。该承诺在前述公司属于城 建集团控制、且未注入隧道股份期间一直有效。 3、若城建集团及城建集团直接或间接控制的企业未能遵守上述承诺，城建 集团将赔偿由此造成的隧道股份的经济损失。 4、只要城建集团为隧道股份控股股东，该承诺一直有效，对城建集团及城 建集团直接或间接控制的企业具有约束力。 截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。 （三）减少和规范关联交易的承诺 在2011年公司进行发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，本次重组的交 易对方城建集团、上海国盛（集团）有限公司和上海盛太投资管理有限公司对公 司做出了减少和规范关联交易的承诺，内容如下： 1、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，在股东大会以及董事会对涉 及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重大资产重组完成后，承诺人及其下属企业将尽可能减少与隧道股 份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行，并将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公 司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损 害隧道股份及其他股东的合法权益。 截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。 （四）标的资产业绩补偿承诺 2 在2011年公司进行发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，为保护公司及 其中小股东利益，城建集团结合标的资产收益法评估的净利润预测数，出具了关 于标的资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿承诺，标的资产范围包括：上海基 础设施建设发展有限公司100%股权、上海城建投资发展有限公司100%股权、上海 市第一市政工程有限公司100%股权、上海建设机场道路工程有限公司100%股权、 上海