TCL集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告.PDF

证券代码：000100 股票简称：TCL 集团 公告编号：2017-061 TCL 集团股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 TCL 集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第 十五次会议于2017年7月8 日以电子邮件形式发出通知，并于2017年7月11 日以通 讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议 的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。 一、 会议以 3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过 《关于公司符 合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟发行股份购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙） （下称“长江汉翼”）、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星 澜”）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星涌”）、林周星源 创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星源”）、林周星涟创业投资管理合 伙企业（有限合伙）（下称“星涟”）、星宇企业有限公司（下称“星宇”）合计持 有的深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）10.0409%股权（对应出 资额1,841,699,000 元）（下称“本次发行”、“本次发行股份购买资产”或“本次 交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论 证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产 的要求及各项条件。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 1 二、 会议逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》 公司拟以发行股份的方式购买长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇合 计持有的华星光电 10.0409%股权（对应出资额 1,841,699,000 元，下称“标的资 产”），具体方案内容如下： 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。 表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 2 、发行方式 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 3、发行对象及其认购方式 本次发行的发行对象为持有标的资产的长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、 星宇。长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇分别以其持有的华星光电股权 认购公司本次发行的股份。 表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 4 、定价原则与发行价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90% 。市场参考价为本次发行的董事会决议公告 日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2017 7 12 年 月 日。 公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行的发行价格 120 120 以定价基准日前 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 个交易日公司 120 / 120 股票交易均价＝定价基准日前 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 90% 3.17 / 个交易日公司股票交易总量）的 作为市场参考价，即 元股。鉴于公司于 股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处