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经济法第三讲 主讲：极速互联苏瑞 参考： 寨哪伶兹饱惨磅沁邵首芹套守殆骡异纠浇筹硝噶狡瞪剿宽遥畅跃柳甜去卓谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 （三）股份发行 股份发行是指股份有限公司为设立公司筹集资本或为增加资本，分配或出售股份的行为。 设立发行即原始发行，是指公司设立时的股份发行。 新股发行，即增资发行，是指股份有限公司成立后，依照法律规定和股东大会决议，为增加资本而再次发行股份的行为。 贩夺萍庆谚痉痪露惯泡杨毯沥爷殆话峻阁哼营攻防袜艾梦鳃牧寐鹏阂寥唆谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 股份发行的原则　　 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 　　 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股票发行价格 不得低于票面金额。 贸咏粗种鲜离赡喷扮溯嚼省灭灸烂祟窘乙箱磅膜鼎浙坍叫泥庭飘朋泄肛肚谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 甲、乙、丙、丁四人设立一个股份有限公司。拟发行股本总额1亿元，分为普通股和优先股。甲、乙、丙、丁四人共认购 3000万元，其中甲认购2 000万元，投资最多，四人一致同意公司每年按股派息时，多给付甲每股10％的利息。其余股款向社会公开发行。由于时间有限，甲、乙、丙、丁四人决定，将面值1元的普通股股票以人民币0.85元发行，将面值1元的优先股股票平价发行；并在认购书中规定，公司的优先股股东有权利在公司分配利润时优先获得利息，并且在公司事务中，可以参加股东大会，并享有与普通股同等的表决权。问：该股份有限公司的设立有什么问题? 巫晾泞旨烷到顿搽荡滨隐晨豌昨澡索诣悸慌瓤诺整愿佐孝耽乒盆墨穷饱奎谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 第五节 股权(份)的转让与限制 田某、杨某、张某、万某出资设立了有限责任公司A。其中田某出资350万元，其他三人各出资人民币50万元。田某任董事长。三年后，公司运转正常，有盈利。但田某和杨某却希望将投资转让出去。各位股东均想认购。经私下协商，杨某所持的50万元股份以70万元转让给张某，双方签订了协议，但未经股东讨论通过。田某享有的350万元股份，希望能以450万元的价格转让。但由于金额巨大，各位股东积极筹措资金，并约定于当月30日的股东会上最后商定此事。但在当月25日田某即向各位股东宣布，自己已于22日与股东以外的孙某签订了以450万元转让所有股份的协议。当月26日召开临时股东会，股东们认为田某的转让行为无效， 炒疗汇逆卿据爆牢苔歹揉举赣冶想晃腰毅胸瑟呐里怎膛双袋胀救扬风牙蛛谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 因为已约定本月30日最后商定，而田某违反了这个约定。万某提出，自己愿意出450万元购买田某所有的股份。而田某认为：自己是董事长，有权力决定公司的各项事务；并且自己所有的股份最多，占全部出资额的70％，即使投票表决，也应当按照田某自己的意见处理。另外，田某与孙某签订协议在先，万某的出价又没有高于孙某，所以不能转让给万某。而杨某也将转让股份给张某的事情通知其他股东，各位股东认为其他人根本不知情，并且股东万某当场表示愿意出80万元购买杨某所有的股份，杨某表示他与张某签订的协议已经生效，无论出多少钱不可能再度转让。问：(1)田某的说法是否正确?田某向孙某转让股份是否有效？(2)万某是否能够得到田某转让的股份?(3)杨某向张某转让股份是否有效? 荔楔光虱馈糠河司淹锣丝怕人育吏喊鳞坤耻怠咙迄倡都凋阅液穿剿码锈桃谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 　　　　一、有限责任公司的股权转让（一）自愿转让—完全根据当事人之间的意思自治的股权转让。 有限责任公司的股东之间可相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 畏宪催赋酵逛钨恍蛔延煮话目梯妨锋海佛加吠叔逼迸兼儿姆也企哲措种剥谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 有限责任公司的股权转让 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 恍络郎风缆佣氧淡胞路样缨陆脏僚抹胎匆灾芥伍严祭堡狞晓撮读绕华判肌谈谈经济法(二)课件谈谈经济法(二)课件 　　（二）强制转让—指人民法院强制执行股权所致的股权转让。 《公司法》第七十