辅仁药业集团实业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序.PDFVIP

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 辅仁药业集团实业股份有限公司 （以下简称 “上市公司”、 “公司”）拟 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称“本次交易”、“本次 重大资产重组”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买辅仁药业集团 有限公司 （以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合 伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中 心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心 （有 限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权 投资合伙企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东 土大唐投资管理合伙企业 （有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业 （有限 合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业 （有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限 合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的开封制药（集 团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权。拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 530,000 万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。 本次重大资产重组的交易对方辅仁集团为公司控股股东，根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相 关法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （1）2015 年9 月22 日，因公司正在筹划可能对公司股价产生影响的重大 事项，鉴于相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015 年9 月22 日起停牌。 2015 年9 月23 日，公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组 停牌公告》，并申请公司股票自2015 年 9 月 23 日起预计停牌不超过一个月。 （2）2015 年10 月23 日，公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自2015 年 10 月23 日起继续停牌， 预计停牌时间不超过一个月。 2015 年 11 月 23 日，公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大 资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自2015 年11 月23 日起继续停牌，预 计停牌时间不超过一个月。 停牌期间，公司每5 个交易日发布了重大资产重组进展公告。 （3）公司筹划重大资产重组事项信息披露前20 个交易日内累计涨幅扣除大 盘因素或同行业板块因素后涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 （4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，针对本次交易，公司聘请了独 立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与其分别签 署了《保密协议》。 （5）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所 进行了上报。 （6）2015 年12 月20 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份 购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 （7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次 交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。 2015 年 12 月20 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议并通过 了本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。 （8）公司按照相关法律、法规及规范性文件编制了 《辅仁药业集团实业股 份有限公司发行股