行业发展研究资料（No2007－2）萨班斯法案404条款实施的跟踪研究.DOCVIP

行业发展研究资料（No.200－） 萨班斯法案404条款实施的跟踪研究 ——各方评论、实施进展与启示 ───────────────────────────── 萨班斯法案实施已经五年，五年来关于该法案，尤其是其中第404条款的争论未曾中断。主要有两种意见：一种意见认为，萨班斯法案的第404条款一方面对于改善公司治理、防范风险、保护社会公众利益的积极性产生了积极作用；另一种意见认为，其执行成本和效率的矛盾、监管力度和市场平衡的矛盾所导致的实施中的困难也是现实存在的。本文通过对美国SEC历次内部控制圆桌会议反馈信件等资料的收集和整理，选取40位代表人物的相关评论，以及对404条款实施以来发生的15个主要事件的分析，为我们呈现了美国各界五年来对于404条款的不同看法。现予以编发，供参考。 ───────────────────────────── 中国注册会计师协会编 二ＯＯ年月日 《企业内部控制规范——基本规范》和17项具体规范（征求意见稿）附录1 本文涉及的相关概念介绍 美国证券交易委员会（SEC） 1934年，为了推动资本市场的稳定发展，保护投资者的利益，顺利实施《证券法（1933）》和《证券交易法（1934）》，美国国会批准建立了证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）。证券交易委员会的宗旨是保护投资者、维护资本市场的公平、公正、有序和高效，并促进资本的规模化。 反虚假财务报告委员会发起委员会（COSO） 1985年，由美国注册会计师协会（AICPA）、美国会计学会（AAA）、财务经理协会（FEI）、国际内部审计师协会（IIA）、管理会计师协会（IMA）联合创建了反虚假财务报告委员会（也被称为Treadway委员会）。该委员会旨在探讨财务报告中舞弊产生的原因，并寻求解决措施。两年后，该委员会提出了很多有价值的建议。基于该委员会的建议成立了COSO委员会，专门研究内部控制问题。 COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO）从属于反虚假财务报告委员会，是自愿性私人组织，致力于通过强化商业道德、建立完善有效的内部控制和法人治理结构来提高财务报告的质量。1992年9月COSO发布了著名的COSO报告，即《内部控制——整体框架》。2004年9月，COSO又签署了《企业风险管理总体框架》。COSO内部控制框架已被广泛认可为内部控制整体的国际标准。 美国上市公司会计监管委员会（PCAOB） 美国上市公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）是根据2002年7月30日美国总统乔治·布什签署的萨班斯法案101条款成立的。其宗旨在于通过促进独立、准确的审计报告来保护投资者的利益，进一步保护公众的利益。根据美国联邦法律规定，PCAOB有权制定一系列准则来指导和约束上市公司的审计。联邦法律还要求PCAOB每年向SEC和美国国会中主管PCAOB的委员会同时提交报告。 PCAOB审计准则第2号（Auditing Standard No.2） PCAOB于2004年3月9日发布了第2号审计准则—《与财务报表的审计协同进行的对于财务报告的内部控制的审计》，SEC于2004年6月17日批准。本准则为审计师进行上市公司财务报表和财务报告相关内部控制有效性审计提供指引。 SEC管理层内部控制评估概念公告和解释性指南（征求意见稿） SEC于2006年7月11日发布了管理层内部控制评估概念公告（Release No.34-54122），于2006年12月20日发布了解释性指南（征求意见稿，Release NO.33-8762），旨在为在美上市公司的管理层进行内部控制自我评估，出具自我评估报告提供指引。主要提出了采用“自上而下、风险基础”的方法，对管理层财务报告内部控制评价过程、评价范围和评价记录进行了规范。 PCAOB审计准则第5号（Auditing Standard No.5） 2007年6月12日SEC批准了PCAOB审计准则第5号——《与财务报告审计相结合的内部控制审计》(Release 2007-005A)。这项新准则将取代PCAOB审计准则第2号。其主要变化包括： ——强调应按照风险导向原则采用从上至下的方法，将审计重点放在最重要的内部控制事件上； ——删除关于审计师应对管理层内部控制评估报告的有效性发表意见的要求； ——审计师可以考虑使用其他人员的工作结果、可以考虑以往年份的测试结果； ——修订了重大缺陷和实质性