第一章_世纪星源案例分析.pptVIP

世纪星源资产交换案例分析 成员：贾晓岩 张凯宇 曹雨 张萌 案例背景 —世纪星源 深圳世纪星源股份有限公司(以下简称”世纪星源”)成立于1987年.1990年2月,经中国人民银行深圳分行批准,发行A股9000万股,于深圳证券交易所上市,公司主要的经营业务包括:房地产开发,交通运输,酒店管理,商务咨询. 世纪星源在1997年之前其所拥有的子公司及持股比例如下图所示: “世纪星源”持股结构图 港澳控股 港澳是一家香港上市公司（香港上市0149），该公司全资拥有在英属维京岛上注册的五个公司 世纪星源1997年中期报告所披露的信息 世纪星源 从上表我们可以看出,上半年世纪星源的经营陷入了困境,主营业务收不抵支.如果不采取对策,世纪星源公司可能自上市以来首次陷入亏损的境地.此外,从市场的角度看,此时的世纪星源也面临着很大的压力,1997年上半年,世纪星源的股票价格一路上扬,但随着其中期报告的披露,公司出现巨额亏损,股价也一路下跌,跌幅超过了市场整体.这样地市场压力迫使世纪星源的管理层拿出对策,为了在未来半年里能够扭转局面,进行一些可以获得“便捷收益”的交易便成为首选.正是在这种情况下,世纪星源公司与澳港控股开始了他们的非货币性资产交换. 资产交换的主要内容 1997年12月世纪星源公告，称通过一系列合约，世纪星源董事会决定售出其间接拥有的龙城星源60%的股份给予港澳控股，同时放弃对龙城星源60%的债权给港澳控股。 龙城星源全部负债的债权人为世纪星源。 经美国评估公司(American Appraisal Ltd.)，龙城星源的整体资产公允价值为11.45亿港元，60%的公允价值为6.87亿港元。 此外，60%权益的账面成本为1.8亿港元, 折合人民币1.9亿元，其中股东投资人民币0.9亿元, 股东借款人民币1亿元。 资产交换（续） 作为交换，港澳控股的董事会决定将其间接拥有70%股权的百灵公司转让给香港首冠，70%的股权账面价值为0.36亿港元；同时，港澳控股还将其在百灵公司的账面价值为 6.1亿港元的债权转让给香港首冠。港澳控股投入百灵公司的6.47亿港元，已在肇庆市购入236万平方米的土地，该土地平整完毕，已建成42幢别墅。经香港魏理仕有限公司（Richard Ellis Ltd.）评估，该块物业1997年12月31日的公允价值为6.45亿港元。因两项的公允价值的差别，港澳控股再向香港首冠支付0.4亿港元 世纪星源资产交换交易明细表 会计处理 资产交换后当年的利润表 注册会计师的意见 世纪星源1997年年度报告的审计单位为深圳大华会计师事务所。 鉴于该笔交易涉及的金额巨大，且对世纪星源当年的业绩有重大的影响，事务所极为重视。 但由于1998年我国尚未有《非货币性交易》和《债务重组》这项准则出台，1998年1月10日，会计师事务所从规避风险的角度出发，就上述交易事项和会计处理，请示财政部会计司。 深圳大华所的请示函部分内容 对此项交易所采用的会计处理方法，我们感到难以把握的问题是： 1. 此项交易涉及到换股、非货币性交易、债权互换等一系列会计问题，而我国又未对这些交易的会计处理方法作出规定，如何处理有待规范； 2. 是否能确认投资收益RMB 5.9109亿元，若不能又该如何？ 3. 在BVI上做交易可以避税，但合并入会计报表后是否要交所得税？ 4. 换入的物业（以股本和债务形式）是以帐面成本还是以公允价值入帐？ 会计工作主管部门的批复及注册会计师的策略 具体批复无法得知，但根据1997年报中披露的会计处理，可以认为是财政部会计司的意见，至少这样的会计处理得到了默认。 与最初的会计处理相比，最终进入报表的分析处理做出了如下变更： 1、港澳控股对百灵公司的股权出资实际并未到位，因而不能计入资产，公司价值只能以债权6.1港元来计，这部分资产的公允价值为6.47亿港元。其中公允价值与账面价值的差额0.37亿港元（折合人民币约0.39亿），实际上就是港澳控股未到位的股权出资，不能计入收益。 会计工作主管部门的批复及注册会计师的策略（续） 2、投资收益由原来的一次性确认变为分期确认，当期确认收益人民币2.725亿元，递延收2.297亿元。 年报中未披露收益分期确认的方法和理由，可能是会计主管部门认为，其他应收款的债权交换的收益已经实现，而长期投资作为一项非货币性资产与债权的交易的收益实现过程不完整，因而这部分收益不宜立即确认，即分为债权与股权两部分分别确认。 注册会计师的策略 充分披露 保留意见 投资