公司并购业务.ppt

Mergers Acquisitions , MA 纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。 ——乔治·J·斯蒂格勒 美国企业发展历史上的五次并购浪潮 1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。 1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。 1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。 1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。 1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。 第一节 公司并购概论 1. 公司并购的概念 公司并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。公司并购是证券市场发展到一定阶段的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用。 公司并购实际是公司兼并与收购的简称（mergers acquisitions ,MA），在不同的情况下对其有不同的理解与认知。 Mergers：合并或兼并。通常情况下，物体或权利主体之间的融合或相互吸引，通常一方在价值或重要性上要弱于另一方。在这种情况下，融合成A+B A Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为。 Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态， 与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司：A+B C Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对的产权转移。 Tender offer：公开收购要约或标购。 狭义：吸收合并或新设合并 一个企业欲将另一个正在经营状态中的企业纳入其集团中或一个企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入新领域，甚至将该企业分割出售牟利。这种意义上的并购包括吸收合并、新设合并、股权或资产购买等。 广义：除并购外，任何企业经营权的转移均包括在内。 2.公司并购的类型 2.1 按照并购出资方式划分 出资购买资产式并购 出资购买股权式并购 股票置换资产式并购：在此类并购中，目标公司应承担两项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东。 股票置换式并购 2.2 按行业关系划分 横向并购（horizontal MA）：竞争对手之间的合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。横向并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。 纵向并购（vertical MA）：纵向并购根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于 能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。 混合并购（conglomerate MA）：包括横向并购与纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。 2.3 按并购是否通过中介机构划分 直接并购 间接并购 2.4 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分 杠杆收购(leveraged buy-out) ：利用借入的资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于转为非上市公司（going private）是指从公众持股公司(public corporation)转变为私人控制的公司(privately—held firm)。 在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为，称之为挤出（squeeze out）。这种收购主要表现为接管。根据接管者地位不同，又有管理层收购（MBO