上公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行-茂业商业.PDF

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3 号——发行股份购买资产 上市公司名称 成商集团股份有限公司 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司 证券简称 成商集团 证券代码 600828 购买资产类型 完整经营性资产■ 不构成完整经营性资产□ 深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资 交易对方 企业（有限合伙） 交易对方是否为上市公 是 ■ 否 □ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □ 司控股股东 上市公司控制权是否变 是 □ 否 ■ 交易完成后是否触发要 是 ■ 否 □ 更 约收购义务 成商集团股份有限公司拟向深圳茂业商厦有限公司发行股份购买深圳茂业 百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市 茂业东方时代百货有限公司100%股权、珠海市茂业百货有限公司100%股权 方案简介 和深圳市华强北茂业有限公司77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙） 发行股份购买深圳市华强北茂业有限公司 16.43%股权，向深圳合正茂投资 企业（有限合伙）发行股份购买深圳市华强北茂业有限公司6.57%股权。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 √ 善公司财务状况和增强持续盈利能力 1.1 有利于加强关联交易的 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 √ 公允性，有利于上市公司 争，增强独立性 避免同业竞争 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 √ 册会计师出具无保留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用 1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用 易予以消除 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √ 属转移手续 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 1.4 √ 九条的规定 二、交易对方的情况