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Ogier 1 November 2016 把离岸公司在香港上市 引言 以市值计算，香港联合交易所（「香港联交所」）是全球最庞大的证券交易所。 2010 年，通过首次公开招股在香港联交所集资的金额高达532 亿美元，差不多 是伦敦的五倍。自2006 年初以来，香港的首次公开招股的集资金额已达到1,670 亿美元，超越了纽约的1,600 亿美元及伦敦的1,040 亿美元。 虽然有迹象显示香港今年的集资表现未能如去年般亮丽，但新的发行人仍然渴望于其拥有最高速增长的 客户基础和长线投资者需求的所在地点上市，目前正在申请于香港上市的Prada和新秀丽便是个中例子。 在香港联交所上市的公司绝大部分皆是通过离岸控股工具安排上市。这篇简介概述利用离岸控股工具进 行首次公开招股的理由，并以英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛这些主要的离岸司法管辖区 作为重点介绍对象。 为什么选择离岸工具进行首次公开招股？ 跨国业务能够通过在英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛或泽西岛等税务中立的司法管辖区注册成立、 管理和掌控其控股公司而得到莫大优势。因此，该等控股公司的投资者也会享有类似的优势。以下是离 岸注册公司吸引投资者和公司本身的部分具体理由： •不须缴交企业税、资本收益税及资本转移税。 •不须缴交股息、利息和专利费的预扣税。 •公司法例以对等的英国法律作为基础，全球各地投资者都熟悉英国法律。该等公司法例也享有更多的 业务为本的创意概念和运营灵活性。 •这些司法管辖区的政治局势稳定，更是享誉全球的一流国际金融中心，在吸引来自全球各地的投资方 面拥有可证往绩。 •以英国普通法原则作为基础的法院制度非常成熟并可以信赖。 •虽然离岸公司的章程文件（组织章程大纲及章程细则）应已大致符合标准形式，但也可以适应相关上 市规则之中任何特定的规定而草拟制备。 •英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛和耿西岛的公司均可以库存方式持有股份，以便执行雇员福利计 划。 1 Ogier 1 November 2016 •英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛和耿西岛的公司能够从多种来源作出分派，而不只限于从可供分 派储备作出分派。相对其他有意维持稳定股息政策的公司，包括需要录得合资格利润并且符合额外资本 维持要求以期作出分派的香港公众公司而言，这不失为一项优势。 不同的离岸司法管辖区之间有一些关键的差别。我们十分乐意向您就相关的考虑因素提供更具体的建议， 供您于首次公开招股的前期规划中加以考虑。公司也可以在毋须经法院批准的情况下，迁册到英属维尔 京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛，或从英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛迁册到其他地 区。相关法律确认，该等公司会于新的司法管辖区存续（其中资产和负债保持不变）。若不想加入新控 股公司，这可以作为有用的首次公开招股的前期重组工具。 获批准的司法管辖区 英属维尔京群岛、开曼群岛、耿西岛和泽西岛都已获香港联交所正式批准为可供接纳的注册成立司法管 辖区 。 香港联交所经详细审查多项事宜后，先后于2009年批准英属维尔京群岛和泽西岛和于2011年批准耿西 岛成为可供接纳的注册成立司法管辖区。鉴于香港联交所需要信赖该等海外司法管辖区的股东保障的程 度至少达到香港公司的同等程度，故所审查的事宜还包括股东保障条文。 香港联交所已确认，英属维尔京群岛和泽西岛的公司目前能够遵照香港交易所指引信GL 12 –09 所载 的相同简化程序，并且毋须按照证券及期货事务监察委员会和香港联交所于2007年3月7 日联合颁布的 《有关海外公司上市的联合政策声明》完成详细的逐项比较。 英属维尔京群岛 继首家英属维尔京群岛公司－永晖焦煤股份有限公司－于2010年10在香港联交所上市后，尤其是考虑 到区内现存英属维尔京群岛公司的数目，我们预期利用英属维尔京群岛控股公司进行首次公开招股的情 况将会愈来愈多。 凡首次公开招股业务的现有控股公司是于英属维尔京群岛注册成立的，该公司便有可能得以直接地，又 或藉着在顶部加入一家新的英属维尔京群岛控股公司进行上市。无论采取的是哪一种方法，同样可以因 为免却多个司法管辖区的控股架构而达到减省成本的效果。 开曼群岛 于过去数年，在香港联交所进行首次公开招股的个案中，在开曼群岛注册成立的控股公司愈来愈多，令 开曼群岛成为很多公司在香港上市的预设司法管辖区。 奥杰近日就美高梅中国在香港联交所上市一事，在合资企业安排变更上担任美高梅国际酒店集团的开曼 群岛顾问。美高梅中国在香港联交所上市筹得15亿美元，是全球第四大的博彩公司首次公开招股项目。 最大一宗上市项目是2009年11月金沙中国在香港集资25亿元的上市（同样是借助一家开