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风险投资协议(Term-Sheet)详解
风险投资协议(Term Sheet)详解
桂曙光
突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓 “投资协议条款清单” (Term
Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到过一份Term Sheet,
你们都完全搞不懂这是什么意思。
风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权2
风险投资协议(Term Sheet)详解之二:防稀释条款10
风险投资协议(Term Sheet)详解之三:董事会17
风险投资协议(Term Sheet)详解之四:保护性条款22
风险投资协议(Term Sheet)详解之五:股份兑现26
风险投资协议(Term Sheet)详解之六:股份回购31
风险投资协议(Term Sheet)详解之七:领售权35
风险投资协议(Term Sheet)详解之八:竞业禁止协议(Non-Compete Agreement)39
风险投资协议(Term Sheet)详解之九:股利(Dividends)43
风险投资协议(Term Sheet)详解之十:融资额46
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风险投资协议(Term Sheet )详解之一:清算优先权
桂曙光
优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先
分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。
风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权
情景一:假如你是第一次创业,你正在寻找风险投资(VC),在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示
和交流之后,突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓 “投资协议条款清单”
(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到过一份Term Sheet,
里面的某个 “清算优先权”条款是这样写的(通常是英文):
Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common
Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price„„
A 系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2 倍的回报„„
你完全搞不懂这是什么意思。
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情景二:假如你接受了上面那份 Term Sheet,投资人跟你投资了$2M,给你的投资前估值(Pre-money
valuation)是$3M,投资后(Post-money)估值$5M,于是投资人拥有你公司 40%的股份。经过 1 年,公司运
营不是很好,被人以$5M 的价格并购。你认为你手上 60%的股份可以分得$2.5M 的现金,也还满意。但是投资
人突然告诉你,根据协议,他要拿走$4M (投资额的2 倍),留给你的只有$1M。你又糊涂了。
什么是清算优先权(Liquidation Preference)?
几乎所有的 VC 都选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式,而可转换优先股的
最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先
分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后再分配给其他股东。例如,A 轮(Series A)融资的Term sheet
中,规定A 轮投资人,即 A 系列优先股股东(Series A preferred shareholders)能在普通股(Common)
股东之前获得多少回报。同样道理,后续发行的优先股(B /C /D 等系列)优先于 A 系列和普通股。也就是
说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。
通常所说的清算优先权有两个组成部分:优先权(Preference)和参与分配权(Participation)。参
与分配权,或者叫双重分配权(Double Dip)有三种:无参与权(Non participation)、完全参与分配权
(Full participation)、附上限参与分配权(C
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