独立董事相关规定和要求.ppt

* 独立董事制度介绍 二零一一年八月 * 目 录 03 第一章 独立董事制度的相关理论 18 第三章 对上市公司独立董事的管理 11 第二章 我国上市公司独立董事制度 * 第一章 独立董事制度的相关理论 （一）独立董事制度产生于“一元制”公司治理结构 （二）“二元制”公司治理结构中的独立董事制度 （三）独立董事的概念及特征 （四）独立董事的作用 * （一）独立董事制度产生于“一元制”公司治理结构 股东大会 董事会 总经理 各职能部门 产生的问题： 董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突，因而这种制度设计对大型公司来讲是有缺陷的； 随着公司规模的扩大以及股东的不断高速分散化，董事会在客观上出现了侵蚀股东大会权限的现象； 部分高层管理者同时身兼公司董事会成员，实际上形成了公司管理者对董事会的控制，进而控制整个公司。 “一元制”公司治理结构： 在公司机关设置上没有独立的监事会，董事会既是决策机构，也是监督机构。 代表国家：英美法系国家，如美国。 解决方法——设立独立董事： 在公司董事会中设立独立于股东且不在公司内部任职的外部董事，以对公司内部董事及经营管理层起监督作用。 目的在于防止内部人控制，改善公司治理结构，提高监控功能，降低代理成本，实现公司价值与股东利益最大化。 “一元制”公司治理结构 * （一）独立董事制度产生于“一元制”公司治理结构（续） 时间 内容 1934年 美国《证券法》中规定上市公司董事会要引进“非雇员董事” 1940年 《投资公司法》则规定公众公司中至少40%的董事必须是“非利益相关人士”。 1972年 美国证券交易委员会正式号召在公众公司常务审计委员会引入外部董事的做法。 1977年 纽约证券交易所要求本国的每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，独立董事制度也因此正式诞生。 1980年 至今 20世纪80年代，美国进入了独立董事制度全面创设和创新的阶段 ； 目前，一般上市公司中独立董事约占董事会总人数的2/3 。 独立董事在董事会中的比例很高，独立董事数量多于内部董事； 在董事会决策中，独立董事掌握实际权力； 独立董事的选拔机制完善 ，不由公司的大股东们推荐，而是由原有的独立董事参加并领导的提名委员会提名； 独立董事的功能定位除了行使监督权外,还要参与对企业的战略决策和经营管理、建立良好的社会关系以及构筑关系网络等。 “一元制”模式下独立董事制度发展历程 “一元制”模式下独立董事制度的特点 * （二）“二元制”公司治理结构中的独立董事制度 产生的问题： 监督机构的单设虽使监控者相对于被监控者有了更大的独立性，但同时也造就了不同于经营层的另一个领导集团，形成了公司内部两种权利团体间的对立，从而给监控者获取监控信息带来制度上的困难。 大陆法系各国的公司治理结构模式不尽相同，主要分为德、日模式和东亚模式。因此在公司治理上存在的问题也有所区别。德、日模式下大股东与小股东矛盾比较突出；东亚模式下家族股东一股独大的问题较为严重。 “二元制”公司治理结构： 在股东大会下分别设立董事会和监事会，董事会行使决策权，监事会行使监督权。 代表国家：大陆法系国家，如德国、中国、韩国。 股东大会 董事会 总经理 各职能部门 监事会 解决方法： 针对不同公司治理结构模式下的具体情况，设立独立董事制度。 德、日模式下，设立独立董事主要目的在于保护无实质性控制权的中小股东的利益； 东亚模式下，设立独立董事为了解决家族股东控制过强，公司内部权力失衡的情况。 “二元制”公司治理结构 * （二）“二元制”公司治理结构中的独立董事制度（续1） 角色定位不同 独立董事作为董事会的成员，是从董事会的角度来监督公司经营行为； 监事会是代表股东来监督董事会和经营层的决策行为。 工作内容不同 独立董事的专业化意见为董事会决策提供准确的依据； 监事会着力对董事会程序是否合法、经营管理层是否落实了会议决议、执行了股东意志进行检查。 监督重点不同 独立董事重点关注的是公司整体和长久的获利能力、降低公司的各种经营风险以及如何保护中小股东利益； 监事会重点关注公司董事和高管行为是否符合法律规定、公司财务状况是否符合发展预期和公司利益。 差异 契合点 具有共同目的 都是通过监督董事会和高管的行为，以维护全体股东权益、实现公司利益最大化。 具有强互补性 独立董事参与了公司重大决策，其监督特点是事前监督、制定决策监督； 监事会的监督特点则表现为事后监督、落实决策监督。 有利于资源共享 独立董事和监事会的协同工作，为董事会同监事会的充