8.8首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题.docVIP

首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 一、发行人应具备的条件 根据《首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法》的规定，发行人应具备下列发行条件： （一）经营业绩、持续经营、净资产及发行后股本的要求 o 1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 o 2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 o 3.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 o 4.发行后股本总额不少于三千万元。 ★净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 o 非经常性损益，是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由 于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。如：非流动性资产处置损益；非货币性资产交换损益；债务重组损益等。 按照《非经常性损益》的规定：计入当期损益的政府补助”是非经常性损益，“但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外”。 o 非经常性损益通常包括的项目：“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”；但如果有相关部门（财政部和国家税务局）的支持性文件，不是越权审批的结果，不是偶发的税收返还，就属于经常性的损益。 （二）足额缴纳注册资本 o 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 o 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。《公司法》第二十六条 o 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 o 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 （三）主要经营一种业务 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 “两高六新”是创业板上市的重要衡量标准之一，即：成长性高、科技含量高，新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。深圳证券交易所副总经理陈洪桥更是表示；创业征板重点支持的新兴企业包括：新经济、中国服务、中国创造、文化创意、现代农业和新商业模式等六种模式的企业。 o （四）实际控制人稳定、不存在股权纠纷要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 （五）持续经营能力要求 o 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： o 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； o 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； o 3.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； o 4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； o 5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； o 6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 o 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 可能对持续经营能力产生不利影响的财务事项： o 无法偿还到期债务； o 存在大额的逾期未缴税金； o 累计经营性亏损数额巨大； o 经营活动产生的现金流量净额为负数； o 大股东长期占用巨额资金； o 存在大量长期未作处理的不良资产； o 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。 (六)依法纳税 o 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 o (七)在资产、业务、财务、机构等方面独立性 o 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 o (八)治理结构完善 o 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东