XX集团公司《母子公司管控体系制度》咨询公司成果（全套）.doc

PAGE 0 PAGE 40 XX集团公司《母子公司管控体系制度》咨询公司成果（全套） 目录 第一部分：母子公司管控体系制度汇编之一--XX集团股份有限公司法人治理结构管控制度与操作流程 第二部分：母子公司管控体系制度汇编之二--XX集团公司战略投资管控制度与操作流程 第三部分：母子公司管控体系制度汇编之三--XX集团公司组织手册 第四部分：母子公司管控体系制度汇编之四--XX集团公司资金管理管控制度与操作流程 第五部分：母子公司管控体系制度汇编之五-- XX集团公司审计稽核管控制度与操作流程 第六部分：母子公司管控体系制度汇编之六-- XX集团公司人力资源管控制度与操作流程 第一部分：母子公司管控体系制度汇编之一： XX集团公司 法人治理结构管控制度与操作流程 目 录 TOC \o "1-3" \u 第一部分 管控制度 PAGEREF _Toc174615919 \h 2 法人治理委托管理办法 PAGEREF _Toc174615920 \h 2 第一章 总 则 PAGEREF _Toc174615921 \h 2 第二章 法人治理线 PAGEREF _Toc174615922 \h 2 第三章 职能管控线 PAGEREF _Toc174615923 \h 4 第四章 附则 PAGEREF _Toc174615924 \h 7 XX集团集团股份有限公司委托书样本 PAGEREF _Toc174615925 \h 8 第二部分 操作流程 PAGEREF _Toc174615926 \h 10 1. 治理结构管控流程 PAGEREF _Toc174615927 \h 10 2. 必要事项委托管控流程 PAGEREF _Toc174615928 \h 12 第一部分 管控制度 法人治理委托管理办法 第一章 总 则 为保证XX集团集团股份有限公司（以下简称“XX集团”或“集团”）的整体利益，完善集团与各二级子公司/成员企业（以下简称“各单位”）的母子公司管控体系，体现“治理+管控”的基本原则，强化企业内部控制和风险防范，确立集团的决策权、知情权、调控权，根据公司的实际情况，制订本办法。 集团对各单位的治理与管控在实现形式上各有不同，两者相互配合，构成一个严密的管控体系。 第二章 法人治理线 集团与各单位应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 各单位的重大决策应由各单位股东大会和董事会依法做出，集团不得损害各单位及其他股东的权益。 对于集团与各单位之间的治理线，运行程序如下： 集团对各单位重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由各单位相关职能部门将重大事项议案报集团派出董事； 派出董事上报集团有关职能部门； 由集团相关职能部门将议案报集团有关专业委员会审议，并经集团总裁办公会通过； 再通过法定程序，由集团派往各单位的董事人员，在各单位董事会上表决通过； 最后将集团的决议依法形成各单位董事会的决策，进而进行贯彻实施，实现集团对各单位的合法监控和管理。 以上公司治理线运行第四条、第五条提及各单位的重大事项包括： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （十）对发行公司债券做出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； （十五）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为： 1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上； 2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达50%以上； 3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上； 4、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例达50%以上，且相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以上的； （十六）审议关联交易金额高于3000 万元或占公司最近经审计净资产值在5%以上的