下股份制改组的产权界定.pptVIP

第五讲 股份制改组的产权界定拟上市企业股改中的业绩计算 第二三节教学设计 一、教学目标 　1．让学生熟悉国有资产产权界定及折股、土地使用权、非经营性资产、无形资产等处置的相关规定。 　2．让学生了解股份制改组的会计报表审计的内容；了解企业股份制改组的可行性和合法性要求；掌握发起人的资格条件及发起协议合法性的要求；了解发起人合法的投资行为和资产状况；熟悉发起人对无形资产、原企业重大变更、重大合同及其他债权债务的规范处理；了解和熟悉有关诉讼、仲裁、承销协议的相关要求。 　3．让学生掌握公司三年连续盈利、经营业绩连续计算的标准和条件。 二、教学重点 1．国有资产产权界定及折股 2．土地使用权、非经营性资产、无形资产等处置的相关规定 三、教学难点 1。国有资产产权界定及折股 2．公司三年连续盈利、经营业绩连续计算的标准和条件 四、教学时数：2课时 其实股市的下跌如一月份的暴风雪是正常现象，如果有所准备，它就不会伤害你。每次下跌都是大好机会，你可以挑选被风暴吓走的投资者放弃的廉价股票。----彼得.林奇《战胜华尔街》 第二节（下） 股份制改组的产权界定 二、产权界定及其他 产权界定的定义：国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的法律行为。 产权界定的原则：谁投资，谁拥有产权 （一） 国有资产产权的界定及折股 1．国有资产的界定 国有资产所有权界定方法：国家股界定为国有资产；国有法人股界定为国有资产；公积金、公益金按比例界定为国有资产；未分配利润按比例界定为国有资产 改制时，应于工商登记前取得《国有资产授权占用证书》 2．国有股权的界定 国有股：是对国家股、国有法人股的统称。 视投资主体和产权管理主体的不同，分别构成国家股、国有法人股； 视改组设立、新设立两种情况，国家股、国有法人股的界定有差别。 （1）国有企业改组为股份有限公司的股权界定： 第一 国企以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业撤销，界定为国家股； 第二 国企以其部分资产改建为股份有限公司的，分2种情况： 投入部分净资产达到50％的（或主营的全部或大部分资产），界定为国家股； 投入部分净资产低于50％的，界定为国有法人股。 第三 国有法人单位所拥有的企业及其下属企业，以其全部或部分资产改建为股份有限公司的，界定为国有法人股 （2）新设立的股份有限公司的股权界定： 第一 来自国家授权投资的机构或部门的直接投资，界定为国家股； 第二国有法人单位所拥有的企业及其下属企业，以其一发展用的法人资产投资的，界定为国有法人股 3．国有资产的折股 国有企业（单一投资主体的企业）改组为股份有限公司，净资产一并折股，统一持有； 保证国家股或国有法人股的控股地位； 不得低估作价折股； 允许有条件的净资产不完全折股：折股比率（国有股股本÷国有净资产）不得低65％；股票发行溢价倍率（股票发行价÷股票面值）应不低于折股倍数（国有净资产÷国有股股本）；净资产未完全折股的差额营计入资本公积金；资产折股后，股东权益＝净资产。 （二） 土地使用权的处置 公司改组为上市公司，土地使用权必须评估； 先申请：向国家土地管理部门； 后聘请：A级土地评估资格的土地评估机构 国家土地管理部门确认的土地评估结果，折股、出让金、租金的基础。 上市公司占用的国有土地，三种方式： 1．作价入股，界定为国有股 2．缴纳土地出让金，取得土地使用权 3．国家租给上市公司；原企业租给上市公司 （三） 非经营性资产的处置 公司改组为上市公司，非经营性资产必须剥离。2种剥离模式： 1．留在原企业，用国有股红利予以全部或部分支持，使其生存发展； 2．变卖、拍卖、赠与 （四） 无形资产的处置 ～：法律认可、保护 不具实物形态 超过1年的收益 较高的不确定性 包括：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等 发起人出资，可用的～包括：土地使用权、工业产权、非专利技术。 我国规定，商誉通常不作为无形资产作价入股； 土地使用权不得高估或低估； 工业产权、非专利技术作价出资，不得超过注册资本的20％。 投入时，应根据购入成本或形成成本、获利能力评定重估价值 三、 股份制改组的会计报表审计 会计报表审计过程的3阶段： （一） 计划阶段 1．调查了解被审计单位的基本情况，弄清对会计报表具有重大影响的事项、交易，避免审计风险 2．签订《审计业务约定书》，明确审计范围等 3．执行分析程序 4．确定两个层次的重要性水平（信息的漏报或错报程度足以影响决策）：会计报表、帐户余额 5．分析审计风险（对有重要错报的会计报表发表无保留意见的可能性）。 审计风险＝固有风险×控制风险×检查风险 6．编制审计计划 总体审计计划：基本情况、审计目