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北京中科华资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案信息披露的问询函》的核查意见 北京中科华资产评估有限公司 二〇一六年一月 上海证券交易所上市公司监管一部： 北京中科华资产评估有限公司作为成都博瑞传播股份有限公 司（以下简称“博瑞传播” ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的资产评估机构，根据上海证券交易所 2016 年 1 月 6 日下发 的《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案信息披露的问询函》（中小板重组问询函（上证 公函第 [2001]0009 号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项 核查意见。 本核查意见所述的词语或简称与《成都博瑞传播股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案” ） 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 注：以下若无特别注明，单位为万元 问题4 ：标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。标的资产2015 年前三季度亏损约5.7 亿元，但交易对方承诺2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计净利润不低于5.41 亿元。请补充披露：（1 ）上述净利 润指标是否扣除非经常性损益；（2 ）上述业绩承诺的依据，相关中介 机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3 ）如业绩承诺来源于预估值， 补充披露估值的依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意 见。 回复： （一）上述净利润指标是否扣除非经常性损益 2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计净利润不低于5.41 亿元， 未扣除非经常性损益，但依据对小保公司未来三年净利润的预测，非 经常性损益占净利润的平均比例在5%以内，影响较小。 补充披露： 以上内容已在预案修订稿相关位置补充披露。 小保公司的非经常性损益主要为政府补助，包括商务部门人才补 贴、担保机构奖励基金、中小企业发展专项资金、金融服务补贴、高 新区政府补助、商务局中小商贸企业融资担保补助资金、成都市经信 委风险补偿款、中小企业信用担保资金、经贸局补助款等等。为解决 “金融机构贷款难，中小企业难贷款”的现状，各级政府持续在政策上 扶持担保机构，预计各级政府的补助还将持续。 （二）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项 审核报告。 交易对方承诺2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计净利润不 低于5.41 亿元，业绩承诺来源于评估机构对小保公司评估的预估值， 有关业绩承诺的依据及合理性详见本问题回复“（三）”。审计机构已 就标的公司预测净利润事项出具了专项核查报告，具体参见《四川华 信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都小企业融资担保 有限责任公司预测净利润的专项核查报告》。 （三）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。 业绩承诺来源于预估值，评估师对估值的依据及合理性进行了说 明，经复核，评估师对估值依据的说明合理，评估师对估值的依据及 合理性说明如下： 披露估值的依据： 1、营业收入预测 （1 ）保费收入预测 1 ）担保规模 根据担保行业有关法律法规、现有的注册资本、净资产、担保放 大倍数、企业的担保规模计划、现行人民币贷款基准利率、经营历史 上融资性担保业务收入及相关咨询费收入占担保额的比例、市场容量、 市场占有率等多种因素预测2015 年10 月至2025 年（2025 年以后为永 续稳定）融资性担保业务规模和非融资性担保业务规模。 2 ）担保费率预测 根据小保公司基准日保费费率收费标准，结合同行业的保费费率 水平确定预测期的保费费率。 3 ）保费收入预测 保费收入=担保规模× 费率 （2 ）提取未到期责任准备金 根据融资性担保公司管理办法和小保公司的会计政策的规定，融 资性担保公司按保费收入的50%差额计提未到期责任准备。 （3 ）投资收益 投资收益通过对被投资单位进行盈利预测，根据持股比例按权益 法核算度长期股权投资投资收益