可转债方式投资的条款框架.doc

可转债方式　　传统VC在创业企业股权时，通常是采取定价融资的方式，这很容易理解，就是VC对被投资企业的公司未来融资或并购交易等。 　　传统VC种子资金还有一个不错选择——可转债，这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义，它 可转债的方式比较适合于天使投资人或VC创业企业 　　如果可转债能够转换成公司股权，为什么不省略这个过程，直接做股权资呢?可转债资对于公司和投资人都有一定的好处。 　　1节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本　　2资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果公司在后续股权融资之前破产，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权　　3规避阶段性法律风险。投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时(比如，企业在申请某些需特许经营的牌照且还在等待批复时)，采取可转债的方式，可以规避这种风险，当这种风险消除时，就可以将债权转化成股权。 　　4转股的价格折扣。可转债投资通常包含一个转股时的价格折扣，使投资更有吸引力。 　　1债避免给公司估值。尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值可能很低，而且很难确定。这样，如果直接进行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。另外，公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都确信会实质性地、有说服力地提高公司的估值。以可转债的方式避免估值问题，将投资人权利谈判推迟，并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的回报　　2省钱。公司可能没有太多的资金实力，不值得花时间和费用进行股权融资。可转债的文件简单，在律师费上省钱没有太多条款需要律师讨论，他们只需要修改一下样本文件即可　　3简便快捷。可转债协议容易理解，通常只有1-2页，最终的交易法律文件也不会超过10页。因为需要的文件和调查更少，也不需要就估值问题进行谈判，可转债融资通常能够比股权融资快　　4创始人对公司的控制。在可转债融资之后，创始人控制绝大部分或全部的董事会席位。另外，如果是可转债，你可以从事有利润但是不需要退出的业务，可转债投资人可能会比较高兴，因为可以从公司获得分红，而VC不在乎分红，VC会影响公司的业务和战略。 　　可转债是个有用的融资工具，尤其是对于的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不必跟创业者谈判估值的情况下投资进来，而把估值问题留给后续。对于早期来说，时机和资金都是非常重要的，尽快获得资金、尽快将精力业务上，是至关重要的。 可转债资的基本条款 　　传统股权资比较标准的条款，可转债资的条款根据项目的不同，差别很大。但是，大部分可转债融资中，有些常见的典型条款 　　可转债的期限通常根据不同情况变化比较大，比如公司预计的下轮融资时间、重要的里程碑时间、产生收入时间等，但大部分可转债的期限6个月至2年之间大部分案例是在6-12个月，期限越短对投资人有利。到期时，如果没有转换成股份，公司必须在投资人的要求下还本付息。 　　可转债既然是“债”，自然就有利息。利率是某个固定的比例或者是一个参考利率加上一个比例。比如年利率或银行同期利率上浮等，通常可转债的年利率在10%-20%之间。利息在可转债期满时支付，大部分情况下，利息在转换成股份时也计算在内，而不单独支付现金。 　　国内有相关法律规定约束利率上限，目前是不能高于同期银行利率的4倍，否则双方的投资协议无法受到法律保护。 　　通常，可转债在创业公司的“合格融资”时自动转换成股份，而通常投资人对“合格融资”的定义是公司募集到一定数以约束是向募集的。 　　比如，一个300万的可转债资，自动转换的前提可以是公司获得了超过1000万的后续股权融资不包括可转债转换后300万。在这种合格融资发生时，投资人的本金和应计利息应按照其他投资人同样的价格转换成与其他投资人同样类型的股份。有些可转债可能要求投资人放弃利息或利息以现金支付。 　　合格融资的募集额通常高，以保证公司获得了合适的估值。通常的额度是根据可转债帮助公司到达某些里程碑之后，公司持续发展需要合理募集的资金。如果募集额定得太低，公司可以完成一个对公司有利的有问题的股权融资，从而损害可转债投资人利益。通常应该设置一个底限数额，或者是可转债数额的倍，两者之间的高者，从而避免这个问题。 　　可转债投资人通常除利息之外会要求更多，以补偿在合格融资之前对公司进行投资的风险。通常是获得转股时转换价格的折扣，或者获得认股权，二者选其一。 　　A价格折扣率 在转换价格折扣的情况下，可转债投资人的转换价格是合格融资的投资人价格的一个折扣。折扣率从10%到40%，视合格融资的预期远近，越近折扣越小。比如，如果某可转债投资人的本金和应计利息合计为11元，如果在合格融资时没有价格折扣直接转换，那么如果后续融资时