江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司内部发行业务资产整.PDFVIP

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-027 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 关于公司内部发行业务资产整合的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、凤凰传媒发行业务资产的现状 目前，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）发 行板块的资产主要包括发行分公司、物流分公司、全资控股的66 家江苏省内市县新华 书店有限公司（以下简称“市县新华书店”）、控股的海南凤凰新华出版发行有限责任 公司（以下简称“海南凤凰”）以及江苏新华供应链管理有限公司（以下简称“供应链 公司”）等子公司。 二、整合的总体思路 凤凰传媒拟对公司内部发行业务资产进行整合，将全资子公司供应链公司作为未 来发行业务运营的总公司，由其来吸纳公司本部与发行业务相关的全部资产与各项对外 投资，并将66 家市县新华书店通过吸收合并全部整合为其下属分公司，实现发行业务 的整体管控与运营，从而达到加强管控力度、提高运营效率、增强管理能力建设、降低 运营成本的目的。 三、整合的审批程序 凤凰传媒于2017 年9 月7 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 发行业务资产整合的议案》。本次整合发生于公司与全资子公司之间以及全资子公司之 间，并不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次事项不需提交 公司股东大会审议。 四、整合的具体方案 （一）凤凰传媒对供应链公司进行增资 1、供应链公司基本情况 公司注册资本:1,000万元人民币 住所：南京经济技术开发区仙新路98 号。 1 经营范围：供应链管理；道路普通货物运输；普通货物包装、仓储服务；出版物 经营（图书、报刊、电子出版物批发零售）；国内普通货运代理；出版发行信息服务； 物流信息咨询；软件研发；通信工程，网络工程施工，计算机系统集成；网页设计；企 业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划；组织文化艺术交流，会务会展服务；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；职业技能培训；机械设备、五金交电、电 子产品及配件、文化用品、工艺美术品、包装材料、汽车及配件、计算机软硬件、通讯 器材、仪器仪表、日用百货、建筑材料、装饰材料、矿产品、农副产品、纺织品、办公 设备、家用电器销售。 2、增资实施方式 凤凰传媒对供应链公司增资2,000 万元，本次增资完成后供应链公司注册资本为 3,000 万元。本议案审议通过后，本次增资相关各方将在适当时间签署《增资协议》， 供应链公司将就本次增资办理验资及相应的工商变更登记手续。 （二）凤凰传媒向供应链公司转让四家公司股权并对其进行更名 凤凰传媒拟向供应链公司转让其持有的江苏凤凰新华文化发展有限责任公司、义 乌市万卷新华图书有限责任公司、江苏现代职教图书发行有限公司和北京凤凰顺源物流 有限公司四家公司股权。股权转让价格以审计机构以2017 年8 月31 日为基准日出具的 审计结果为依据合理确定。 1、四家公司股权情况 凤凰传媒将其持有的下述四家公司的股权全部转让给供应链公司：江苏凤凰新华 文化发展有限责任公司100%的股权、义乌市万卷新华图书有限责任公司51%的股权、江 苏现代职教图书发行有限公司51%的股权、北京凤凰顺源物流有限公司51%的股权。 根据2016 年12 月31 日的审计报告，凤凰传媒持有上述四家公司股权对应的净资 产权益合计为65,710,667.56 元。四家公司的基本情况详见附件一。 2、实施股权转让及更名 （1）本议案审议通过后，本次股权转让相关各方将在适当时间分別签署《股权转 让协议》，四家公司将就本次股权转让办理相应的工商变更登记手续。 （2）本次股权转让完成后，供应链公司更名为“江苏凤凰新华书店集团有限公司” （暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“凤凰新华”），并完成工商变更登记。 （三）凤凰传媒以本部发行业务相关资产对凤凰新华进行