深圳市朗驰欣创科技股份有限公司对外投资变更暨关联交易公.PDFVIP

公告编号：2017-048 证券代码：838035 证券简称：朗驰欣创 主办券商：长城证券 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司 对外投资变更暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 2016 年8 月23 日深圳市朗驰欣创科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第五次会议审议通过了《关于同意成都慧拓 自动控制技术有限公司受让金龙飞持有的南京车立方智能交通科技 有限公司股权的议案》。现公司全资子公司成都慧拓自动控制技术有 限公司（下称“成都慧拓”）拟变更对南京车立方智能交通科技有限 公司 （以下简称“南京车立方”）之投资方案。 原投资方案为：成都慧拓以2,377,384 元人民币(货币单位下同) 对价受让南京车立方实际控制人金龙飞的认缴出资额 11,699,352 元 （其中，实缴出资额为724,484 元，转让价格为 1.6 元/实缴资本； 尚未实缴出资额为 10,974,868 元，每一元未实缴资本转让价格为 0.111 元），股权转让完成后，由成都慧拓承继履行未实缴出资部分 10,974,868 元的出资义务，同时成都慧拓履行实缴出资义务，增加 实缴出资4,416,316 元，上述股权转让以及出资额实缴完成后，成都 慧拓在南京车立方的认缴出资额为 31,715,352 元，实缴出资额为 公告编号：2017-048 10,140,800 元，持股比例为31.69%。 变更后的投资方案为：成都慧拓拟与东莞市博源凯盛股权投资合 伙企业（有限合伙）（下称“博源凯盛”）、东莞市原始森林二号股权 投资合伙企业（有限合伙）（下称“原始森林二号”）认购南京车立方 新增注册资本。成都慧拓以1.16 元/注册资本的价格认购新增注册资 本23,506,670 元，首期缴纳6,793,700 元的出资对价，对应出资额 5,871,970 元，增资溢价921,730 元计入资本公积，增资完成后，成 都慧拓在南京车立方的持股比例为32.32%。原始森林二号以1.34 元 /注册资本的价格认购新增注册资本 5,534,754 元,首期缴纳 1,859,420 元的出资对价，对应出资额 1,382,582 元，增资溢价 476,838 元计入资本公积；博源凯盛以1.34 元/注册资本的价格认购 新增注册资本5,534,754 元,首期缴纳 1,859,420 元的出资对价，对 应出资额1,382,582 元，增资溢价476,838 元计入资本公积。 本次对外投资构成关联交易。公司董事刘鸿为博源凯盛的执行事 务合伙人代表以及原始森林二号的普通合伙人之实际控制人，柳淇玉 为博源凯盛的普通合伙人之董事，因此董事刘鸿、柳淇玉属于关联董 事。 （二）审议和表决情况 公司于2017 年8 月14 日召开第一届董事会第十八次会议审议 通过《关于同意成都慧拓自动控制技术有限公司变更对南京车立方智 能交通科技有限公司之投资方案的议案》。根据公司 《董事会议事规 则》规定的回避表决制度，关联董事刘鸿、柳淇玉回避表决，该议案 公告编号：2017-048 表决董事3 人，表决情况为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资无需相关政府部门的前置审批，但需公司2017 年 第四次临时股东大会审议通过，以及主管工商行政管理部门办理设立 登记手续。 （四）本次对外投资涉及进入新的领域 本次对外投资涉及进入新的领域智能立体车库。根据调研资料 显示，智能立体车库存在巨大的刚需，行业未来空间广阔，理由如下： 1）我国目前各大城市汽车存量超负荷现象明显，停车位缺口巨大。 2015 年我国机动车保有量已经达到2.79 亿辆，其中汽车保有量1.72 亿辆。目前我国大城市小汽车与停车位的平均比例约为