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股票简称：南威软件 股票代码：603636 南威软件股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于对《南威软件股份有限公司2016 年度配股申请 文件反馈意见》的回复 （补充更新稿） 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95 号） 签署日期：2017 年8 月28 日 南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿） 南威软件股份有限公司、国金证券股份有限公司关于对 《南威软件股份有限公司2016 年度配股申请文件反馈意见》 的回复 （补充更新稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于20 16年10月19 日下发的第162448号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》“南威软件股份有限公司 （以下简称“公司”、“发行人”、 “申请人”或“南威软件”）配股申请文件反馈意见”（以下简称“反馈意见”） 的要求，保荐机构组织发行人及申报会计师、律师进行逐项落实，并再次履行了 审慎核查义务。 结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实 施进度等因素，经慎重考虑和研究，公司于2017年5月17 日召开第三届董事会第 三次会议审议通过 《关于修订公司2016年度配股公开发行证券预案 的议案》、 《关于调整公司2016年度配股募集资金规模及用途的议案》等议案，对公司的发 行方案做出了调整。本次配股发行拟将募集资金总额调减至不超过72,124.55万 元，扣除发行费用后将全部用于智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、电子证 照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目和北京运营中心建设项 目。2017年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议对“配股基数、比例和 数量”进行再次修订。修订后的方案为“本次配股拟以实施本次配股方案的股 权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配 售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年5月17日总股本406,831,520 股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456股。本次配股实施前，若因公 司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的 总股本进行相应调整”。2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会， 审议通过了对公司此次配股方案的上述调整议案。 2 南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿） 申报会计师、律师已对相关问题进行了专项回复，现将发行人及保荐机构对 有关反馈意见的落实情况说明如下： （除非上下文中另行规定，本回复中的简称或术语与申报文件《配股说明书》 中所指含义相同。） 3 南威软件股份有限公司 2016 年度配股申请文件反馈意见回复（补充更新稿） 一、重点问题 问题1、申请人计划本次募集资金不超过 8.37 亿元，用于智慧城市综合管 理平台研发及PPP 项目、电子证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发 平台项目、北京运营中心建设项目等。请申请人披露：（1）本次募投项目的投 资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本 次配股董事会决议日之前投入资金的情形。（2 ）请结合报告期内的财务性投资 等，说明本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，是否超过项 目需求量，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第一项的规定；若本次募投项目的非资本性支出实际为补充流动资金， 请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付 （应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用等情况，说明本次募集