顺丰控股股份有公司关于向关联方转让参股公司深圳市丰巢.PDF

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-056 顺丰控股股份有限公司关于 向关联方转让参股公司深圳市丰巢科技有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2017 年8 月24 日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公 司”、“上市公司”）的全资子公司深圳市顺丰投资有限公司 （以下简称“顺丰投 资”）与公司控股股东深圳明德控股发展有限公司 （以下简称“明德控股”）签署 了 《深圳市丰巢科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 各方一致同意顺丰投资以现金人民币95,181.6 万元向明德控股或其指定的其控 股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方转让深圳市丰巢科技有限公司（以 下简称“丰巢科技”）15.8636% 的股权。本次交易后，顺丰投资持有丰巢科技的 股权比例从30.8636%变为15.0000% 。 2 、丰巢科技是顺丰投资的参股公司，明德控股是公司的控股股东。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交 易事项构成关联交易。 3、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联方转让参股公司 深圳市丰巢科技有限公司部分股权的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、 杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了 独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决 策制度》等相关规定，根据累计计算原则，本次关联交易事项属于公司股东大会 决策权限，需提交至股东大会批准，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。 4 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 1 产重组。 二、交易对手方基本情况 根据《股权转让协议》，本次丰巢股权转让交易的股权受让方为明德控股或 其指定的其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方。明德控股是公司 的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，明德控股及其控股的除顺丰控 股 （含控股子公司）以外的第三方是公司的关联方。 明德控股的基本情况为： 1、名称：深圳明德控股发展有限公司 2 、住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号 3、企业类型：有限责任公司 4 、法定代表人：王卫 5、注册资本：11,340万元人民币 6、成立日期：1997 年11 月05 日 7、统一社会信用代码：91440300279396064N 8、主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营 方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 9、明德控股的股东及股权结构为： 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例 王卫 11,328.66 99.9% 林哲莹 11.34 0.1% 王卫先生是明德控股的实际控制人。 10、2016 年度，明德控股合并报表营业收入为 58,530,911,625.90 元，净利 润为2,860,859,135.22 元；截至2017 年6 月30 日，明德控股单体财务报表净资 产为4,545,749,589.84 元。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、名称：深圳市丰巢科技有限公司 2 2 、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋20