第六章万华成功并购BC公司案.docVIP

解密万华成功并购BC公司案(图) 烟台万华控股股东万华实业集团（下称“万华”）收购匈牙利最大化工公司BorsodChem集团（以下称“BC公司”）96%股权并购案，因其交易的复杂性和重要影响，以及最终达成的令各相关方均感满意的结果，被《国际金融评论》评为2010年度欧洲、 相关公司股票走势 中国银行2.68+0.010.37% 交通银行4.21+0.000.00% 工商银行3.50-0.01-0.28% 万华化学17.28-0.34-1.93% 中东、非洲地区最佳重组交易奖。创造了中国企业海外并购的多项“第一”。　　2月28日，来自国家商务部、发改委、山东省政府、中国银行、交通银行等各部门与金融机构的权威人士及经济专家共聚一堂，以万华的海外并购为案例，对中国企业国际化发展之路进行了专题研讨。　　万华并购BC的一波三折、跌宕起伏；企业本土团队利用西方资本市场规则，与国际顶级投行高手之间展开的交锋与博弈等等，如一出精彩的大戏，在我们面前徐徐拉开了大幕。　　不请自来　　BC公司是匈牙利排名第36位的企业，在其化工行业名列第一，在匈牙利本土有着3800多名员工，在捷克、波兰还有生产装置。是世界上能生产聚氨酯的八家公司之一。2009年5月，国际金融危机，BC公司遭遇了经营困境与债务危机，尽管如此，BC公司的股东们也没想过要出让股权。　　当时，BC公司协议重组将在2009年8月完成。此时，万华做出了要收购BC的战略决策。　　万华为什么要收购BC？　　万华总裁丁建生表示，聚氨酯是一个寡头垄断的全球化的产业，业内四大巨头已实现了欧、美、亚三大洲的产能及销售网络的布局。万华在中国市场取得了竞争的优势，但是，对万华来说，中国市场份额越大，风险越大，只有在寡头垄断行业实现全球战略制约与平衡，才能保证原有优势产能转变为安全可持续的盈利能力。而实现全球化的战略制约必须打入竞争对手的核心盈利区域。欧洲是四大跨国公司的主要盈利区域，市场规模大且靠近中东及东欧和独联体等新兴市场。早在2002年，万华就制定了国际化战略，并且，从2006年开始寻求海外建厂，但金融危机，使万华选择了并购。　　对万华而言，并购能缩短3到4年的审批时间，同时获得欧洲的市场通道和销售团队以及有经验的员工队伍。另外，并购将减少一家竞争对手。所以，与国内其他企业以获取技术与资源为目的的并购不同，万华此次收购是中国首例以战略制约作为主要目的的海外收购。　　丁建生表示，历史上看，石化产业周期通常为7-9年左右一个循环。2009年至2010年的周期谷底化工公司估值最低，是并购的最佳时机。　　BC公司目前拥有MDI产能22万吨，PVC产能40万吨，TDI产能9万吨。另外还有16万吨的TDI装置已完成90%建设。截至2009年底，BC公司总资产为16.4亿欧元，据第三方机构评估BC公司的重置价值约为18亿欧元。　　自万华做出决策后，其负责收购交易总操盘的公司高层做了大量的功课。当时，BC公司资本结构为：股权约为4.6亿,次级债2.5亿，高级债7.5亿，次级债与高级债马上要还，而原股东已无力投入。　　这时，聚氨酯行业其他跨国公司由于受欧盟反垄断法的限制不能对BC公司收购，其他投资者由于不具备产业整合优势危机时期又不敢贸然行动，这为万华收购BC公司提供了极好的机遇。　　但那时万华只能说是一厢情愿。　　BC公司原大股东是欧洲最大的私募基金Permira。他们的实力雄厚，很难想象他们会将自己的企业拱手让给万华。　　2009年8月4日，万华团队第一次前往匈牙利谈判，对方很客气，也很尊重万华，但表示：他们的重组将要完成，欢迎万华过两三年之后再来商谈。　　以1博30　　为了并购，万华曾找过国际知名的一家投行，然而，当这家投行得知对手是Permira公司时，就没有承接这一项目。　　万华因此背水一战，组成了专门的并购团队，从各方面着手进行研究。第一步，他们购买了BC公司部分高级债，直接接触到他们的重组数据库。　　万华团队发现，如果要并购，关键是要收购和控制它的次级债。当时市场低迷，BC公司债券价格很低， 2.5亿欧元面值的次级债在市场上以大约20%左右的价格在交易。如果万华控制次级债的50%，只需投入3000多万欧元，在重组过程中就具有否决权。　　负责该收购案的公司高层说：“对方的博弈额度是12亿欧元，我们是3000万欧元，可以说我们是以1博30。”　　2009年8月4日当天，万华在市场上买入BC公司约三分之一的次级债，对方没有察觉。第二天，万华再去与之商谈，对方仍告之过两年后再来。于是，万华紧接着再买入其三分之一次级债。之后他们乘飞机回国。飞机刚一落地，对方的电话就追了过来。万华如愿成为BC公司的利益攸关方。　　四面楚歌