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私募股权投资基金（PE） 知识手册 2011-7-4 目 录 前言3 一．概念篇4 1．1.什么是私募股权基金 （PE）4 1．2 私募股权基金的起源和发展4 1．3.私募股权投资基金的分类6 1．4.私募股权投资基金的特点6 1．5.私募股权投资基金的组成形式6 1．6. 私募股权投资基金的主要参与方7 1．7. 什么是风险投资基金(VC)8 1．8. 什么是成长基金8 1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别8 1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别8 1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？9 1．12．私募股权投资价值特征9 1．13．PE 与VC 到底有什么区别？10 1．14．什么是并购基金 12 1．15．什么是引导基金 12 二．管理篇12 2．1 什么是LP?什么是GP？12 2．2 什么是承诺出资制？13 2．3 什么是联合投资？13 2．4 什么是关键人条款？13 2．5 什么是分成障碍？14 2．6 优先收益（又称 “门槛收益率”）14 2．7 什么是CATCH-UP 追补条款？14 2．8 什么是CLAWBACK 回拨条款14 2．9 什么是基金中的基金？14 2．10 什么是平行基金？14 1 三．技术篇15 3.1 PE 怎么样募集资金15 3.2 谁在投资私募股权投资基金16 3.3 PE 管理人怎么样做投资17 3.4 PE 的退出渠道18 3.5 私募股权投资的高收益如何体现21 3.6 PE 收益怎么样分配22 3.7 怎么样投资PE 产品？23 3.8 怎么对PE 产品的评估？23 四． 产品篇24 4.1 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？24 4.2 基金募集主要流程25 4.3 基金募集的简要时间表26 4.4 基金募集所需的主要法律文件及相关内容26 4．5 基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容27 4．6 条款书／有限合伙协议的主要内容27 4．6．1 基金的基本情况27 4．6．2 投资资金承诺27 4．6．3 投资回报的分配28 4．6．4 投资回报的分配时间29 4．6．5 管理费用29 4．6．6 基金的其它费用及收入30 4．6．7 投资限制30 4．6．8 负责与补偿30 4．6．9 公司治理31 4．6．10 会计与报告 31 4．6．11 后继募集、权益转让以及退伙32 附件一：某基金合伙协议主要条款摘要33 附件二：合伙人以及认缴出资34 附件三：基金认购协议书35 2 前 言 尽管中国的理财业还处于新生阶段，但已经颇具规模而且前景非常广阔。目前，中国(大陆)是亚洲 地区的第二大市场 （日本第一），最近中国招商银行和贝恩资本发布《2011 年中国私人财富报告》预计： 2011 年，中国高净值人群数量将达59 万人，高净值人群持有的可投资资产规模将达18 万亿人民币。经 过近两年的发展，伴随着中国的高净值人士对财富管理的需求也愈加多元化，理财市场品种日益丰富，使 公众对理财产品的选择面增加，客户资金面临分流，机构之间竞争激烈，因此对于第三方理财公司，坚持 多元化产品战略是未来发展的重大战略举措之一。拥有多元化、系列化、个性化的产品是理财公司核心竞 争力的集中体现，第三方理财公司应该充分发挥创新和灵活优势，真正以客户为中心，站在比银行、证券、 保险、信托更综合和灵活的高度，设计出适合高端客户的多元化产品，满足高端客户的个性化理财需求， 才能在竞争激烈的金融市场上脱颖而出，并成为更多的高端客户配置资产的首选。 为了进一步满足客户资产配置多元化的需求，恒天财富在原有固定收益类产品的基础上，拟推出私 募股权投资（PE）类产品。 私募股权投资（PE）是社会精英参与的投资活动，高净值个人、富裕家庭、企业家以及机构投资者 等（LP）提供资金，委托给具有投资管理经验的基金管理人（GP）对拟上市公司进行股权投资活动，所投 项目一旦成功上市将为投资人带来几倍甚至几十倍的投资回报。私募股权投资基金是目前市场上备受瞩