创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行).docx

创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）第一章总则第一条为支持创新创业公司发展，规范创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本细则。第二条本细则所称创新创业公司，是指符合《指导意见》规定的创新创业公司。本细则所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指创新创业公司（以下简称发行人）依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。第三条可转换债券申请在深交所转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交转让申请文件，由深交所确认是否符合转让条件。第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。深交所确认其是否符合转让条件时，向全国股转公司征询意见。第五条深交所为可转换债券提供转让及信息披露服务。可转换债券在深交所转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构应当勤勉尽责，按照规定和约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。第二章转让服务第七条发行人申请可转换债券在深交所转让，除满足非公开发行公司债券转让条件外，还应当符合下列条件：（一）发行人为股份有限公司；（二）发行人股票未在证券交易所上市；（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人；（四）可转换债券的存续期限不超过6年；（五）深交所和全国股转公司规定的其他条件。第八条发行可转换债券并在深交所转让的，应当由董事会作出决议，并提交股东大会审议。股东大会作出决议应当经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上通过。董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：（一）转股期及转股申报期安排；（二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格）的确定和修正安排；（三）向原股东的配售安排；（四）无法转股的情形及利益补偿安排；（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露董事会决议及股东大会决议。第九条可转换债券募集说明书除满足深交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：（一）发行人现有股东人数、前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况；（二）转股价格及其确定方式；（三）转股价格调整的原则及方式。因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；（四）可转换债券转股时不足转换成一股的补偿方式；（五）转股期及转股申报期安排；（六）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披露安排；（七）出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容；（八）契约条款的内容（如有）；（九）深交所规定的其他内容。发行人为全国股转系统挂牌公司的，募集说明书中约定的转股条款、募集资金用途等，应当符合全国股转公司关于股票发行的相关监管要求。第十条募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上同意。第十一条可转换债券的转让及质押回购等事项按照深交所非公开发行公司债券的有关规定执行。第十二条发行人为全国股转系统挂牌公司的，如发生股票暂停转让情形的，应当同时向深交所申请可转换债券停牌；如发生股票恢复转让情形的，应当同时向深交所申请可转换债券复牌。第三章转股第十三条发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。委托代理的权利义务等内容应当通过书面协议予以明确。第十四条可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报转股时，发行人股东人数超过200人