新三板挂牌企业及非上市股份有限公司股权融资(私募股权基金运作实务,律师事务所资料).ppt

一般流程及法律文件基本条款解读 财务信息 年报- 基金应当每年（在年度结束90日内）按照ILPA标准报告[附件C 概括了目前实践中的最佳报告方式，为了涵盖所有的最佳报告实践，标准报告模板还在持续更新中。]的要求向投资者提供基金及投资的公司的有关信息 季报- 基金应当每季度（在季度结束45日内）按照ILPA标准报告的要求向投资者提供基金及投资的公司的有关信息 登记与备案 2014年1月17日，中国基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《办法》”），《办法》已于2014年2月7日起施行。 对于适用范围的界定更加宽泛 第一条：私募投资基金——私募证券投资基金+私募股权投资基金。 第二条：私募投资基金——以非公开方式向合格投资者募集资金设立 的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 问题 适用《办法》的私募基金是否包含契约型基金，还是只包含采取公司或者合伙企业形式的基金？ 适用《办法》的私募基金的投资范围是否不受限制，还是只包含《办法》第一条所对应的私募证券投资基金以及私募股权投资基金？ 登记与备案 基金管理人登记 基金管理人 登记方式：私募基金登记备案系统 登记内容：基金管理人、高级管理人员及其他从业人员、股东或合伙人、管理基金 基金管理业协会 核查权：约谈高级管理人员；现场检查；向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见 公示时间：自收齐登记材料之日起20个工作日内 公示内容：私募基金管理人基本情况——名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人+基本诚信信息 （不进行实质性审查） 登记与备案 基金备案 基金管理人 登记时间：私募基金募集完毕后20个工作日内 登记方式：私募基金登记备案系统 登记内容：基金类别、基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议） 基金管理业协会 公示时间：自收齐备案材料之日起20个工作日内 公示内容：私募基金基本信息——名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等（不进行实质性审查） 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户 登记与备案 人员管理 一般从业人员（满足以下条件之一） 通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试 最近三年从事投资管理相关业务 基金业协会认定的其他情形 高级管理人员 最近三年没有重大失信记录 未被中国证监会采取市场禁入措施 登记与备案 信息报送 定期信息报送制度 私募证券投资基金 私募股权投资基金 从业人员 创业投资基金 基金规模、单位净值、投资者 数量等 认缴规模、实缴规模、投资者 数量、主要投资方向等 私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等 投资中小微企业情况及社会 经济贡献情况等报告 登记与备案 信息报送 重 大 事 项 临 时 信 息 报 告 制 度 私募基金管理人发生的重大事项 私募基金发生的重大事项 名称、高级管理人员 控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人 分立或合并 私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为 可能损害投资者利益的其他重大事项 基金合同发生重大变化； 投资者数量超过法律法规规定 清盘或清算； 私募基金管理人、基金托管人发生变更； 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件 基金业协会 二、私募股权基金的投资与运作 发现目标企业 （项目经理） 立项审核 （总经理） 立项审核 （投资决策委员会） 尽职调查/投资方案设计 （项目经理、中介机构） 投资审核 （总经理） 投资审核（投资决策委员会） 投资 （总经理、项目经理） 投资管理/增值服务（总经理、项目经理） 退出方案 （项目经理） 私募股权基金投资运作的一般流程 私募股权基金投资运作的一般流程 退出审核 （总经理） 退出审核 （投资决策委员会） 实施退出 （项目经理、中介机构） 投资协议基本条款解读 企业私募股权融资法律问题 共同出售权 回购权 对赌条款 可转债融资 保护性条款 股东优先权利 投资协议基本条款解读 概述 大多数私募股权投融资的制度安排如对赌、可转换优先股、反稀释条款、回赎权、保护性条款等均为海外私募股权投资基金在中国进行投资时带来的“舶来品”,并在国内私募股权投资领域被广泛运用；同样，亦因其舶来属性，此类约定在中国往往缺乏相应的法律支持或直接与中国现行法律冲突，因而很大程度上是作为 “君子协定”存在的，投融资双方一旦出现纠纷，该等美国式创业融资契约在中国司法实践中能否顺利实施长期以来一直处于或然状态。 投资协议基本条款解读 融资方案 本次融资初步拟定投资总额约为人民币8000万元 融资用途 保证本次投资募集资金将主要用于与目标公司主营业务相关的下列用途。 入