国美收购永乐.ppt

国美收购永乐 黄光裕的简介 收购的背景及过程 导火线——对赌协议 进一步走向合并 2006年并购的时候国美、永乐资产状况对比 收购后的国美股权结构 商誉的处理 合并引起的股价变化 财务投资者的角色 黄光裕的简介 黄光裕，1986年随兄弟到北京，用3万元贷款开始经销家用电器。1987年1月1日，在北京珠市口大街一家小店创办国美电器，始终坚持“薄利多销、服务当先”的经营宗旨。1999年带领国美电器走进天津，迈出家电零售业全国连锁的第一步。2003年主持国美电器在香港开业。2005年，以140亿身价第二次成为胡润百富榜的首富，比上一年增加35亿。2006年11月12日，任国美集团董事长。 收购的背景及过程 随着近年来国美、苏宁、永乐、大中扩张步伐的加快，家电连锁业已经进入了规模竞争的阶段。2006年4月19日，永乐与大中及其董事长张大中签订战略合作协议，双方同意组成战略联盟，紧接着全球家电巨头百思买五月以1.8亿美元的价格收购中国家电老四五星电器，而在资本的推波助澜下，国美与永乐宣布合并，也就此成为中国电器连锁业迄今最大的并购案。 导火线——对赌协议 2005年1月摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定，如果永乐2007（可延至2008或2009年）的净利润高于7.5亿，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份：如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股，如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。 对赌协议 这个回报目标是，摩根斯坦利和鼎晖初次投资的300%(二者2005年1月初次投资总额为5000万美元，其中摩根斯坦利投资约4300万美元 )，再加上行使购股权代价的1.5倍(摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购股权)，合计约11.7亿港元。依此计算，协议中的这一条款实际上是摩根斯坦利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%。 进一步走向合并（1） 有人说，正是这份急功近利的对赌协议让陈晓失去了稳健的心态。从永乐的盈利情况看，公司2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.475亿元和2.123亿元：2006年上半年公司收入为56.999亿元，同比增长46.7%净利润为1.599亿港元，同比上涨29.38%。公司预计年底纯利不少于2.88亿元，同比增长35.66%如果永乐要在2007年达到净利润7.5亿元的目标，未来两年的净利润增长至少要达到60%，以永乐近几年的净利润增长幅度来看，公司将面临很大的挑战，不得不寻求出路。 进一步走向合并（2） 7月25日，国美电器正式宣布与中国永乐共同打造中国家电零售企业旗舰。 会议公布的双方合并方案为：将采用现金加换股方式，每股永乐对价0.3247股国美，外加每股获得0.1736港元，合计总对价每股永乐2.2354港元。永乐被强制收购90%股份后，国美将实行大股东权利，强制要求永乐退市。此次交易总额52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元，占此次交易总额的7.8%在收购合并方面，国美已经取得了三方的不可撤销承诺。 进一步走向合并（3） 永乐的大股东Retail Management (RM)、摩根士丹利、鼎辉和永乐董事长陈晓本人，均同意向国美出售共31.17%股权，并为不可撤销之承诺。约占永乐电器的31.17%其中包括陈晓及零售管理公司持有的20.1%摩根私募基金9.52%以及鼎辉1.55%。 永乐停牌前股票价格为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美停牌前股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。 2006年并购的时候国美、永乐资产状况对比 收购后的国美股权结构 合并时商誉处理（1） 在本案例中，国美并购永乐的收购价为52.68亿港元，而在永乐净资产公允价值计量上，国美有两种选择：一是按永乐的净资产账面价值计量，二是按照永乐的当日股票价格计量，在这种情形下，商誉的计算结果有两个： （一）按账面价值国美公司应确认并购商誉为 30.98亿港元； （二）按公允价值为5.71亿港元。 合并时商誉处理（2） 国美最终确认的并购商誉为30.98亿元，从整个并购过程来看，国美对于商誉的会计政策选择短期增加了资产总额，按照资产和权益的对称原则，相应增加其权益总额，对于其他竞争对手产生威慑，对消费者也会产生或多或少的吸引作用，符合公司外部环境和内部环境经营战略的需要，企业的会计政策选择符合了公司内外各类合同权利安排与利益分配，因此也赢得局部的优势。 合并引起的股价变化 由于短期内增加资产总额，给投资者带来利多消息，在7-26日股价大涨。 财务投资者的角色（1） 像大摩这样的投资机构在此次企业合并可以说是幕后操纵者，在于永乐签署对