深圳南山热电股份有限公司关于全资子公司深南能源（新加坡.PDFVIP

股票简称：深南电A 、深南电B ； 股票代码：000037 、200037 ； 公告编号：2014-087 深圳南山热电股份有限公司 关于全资子公司深南能源（新加坡）有限公司回转其 股权资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 （一）交易主要内容 2008 年11 月14 日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）第五 届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持 股权资产的议案》，同意公司转让境外全资子公司——深南能源（新加坡）有限 公司（以下简称“新加坡公司”）持有的 HONG KONG SYNDISOME CO., LIMITED （香港兴德盛有限公司）（以下简称“兴德盛公司”）的100%股权给深业 集团有限公司的境外全资公司深业投资管理有限公司（以下简称“深业 BVI”）。 2008 年 11 月30 日，经公司股东大会审议通过，同意新加坡公司将其所持兴德 盛公司100%股权（即兴德盛公司已发行的200,000 股普通股）转让予深业BVI 。 2008 年12 月5 日，新加坡公司与深业BVI 签署了《关于购买和出售香港兴德盛 有限公司200,000 股普通股之股份转让协议》（以下称“ 《股份转让协议》”），并 办理完成兴德盛公司的股权过户手续 （详见于2008 年 11 月15 日发布的《关于 深南能源（新加坡）有限公司转让其股权资产的公告》，公告编号：2008-055 ）。 目前，因经营环境已与当初股权转让时发生较大变化，为完善公司的投资结 构及经营管理，并提升相关资产价值，公司研究决定终止《股份转让协议》并对 兴德盛公司股权恢复原状，即通过各方签订书面协议终止《股份转让协议》，解 除相关方在该协议下的全部权利义务关系。新加坡公司将前期已向深业 BVI 收 取的首期股份转让款100 万元港币及相应存款利息返还深业BVI ，并不再向深业 收取剩余股份转让款港币39,288.51 万元，同时，深业BVI 将兴德盛公司200,000 股普通股返还新加坡公司，相关方配合办理股权过户变更手续。 本次股权回转不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （二）董事会表决情况 2014年12月1 日公司召开第七届董事会第一次临时会议，本会议应到董事15 人，实际到会董事14人,陈丽红董事因公未能出席会议，授权李洪生副董事长出 席并代为行使表决权。经过表决，以全票审议通过 《关于终止香港兴德盛有限公 司股份转让协议并实施股份回转的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 （三）公司独立董事发表如下独立意见： 1、本次股权回转基于尽快改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和 经营需要。 2 、公司本次股权回转事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同时，公司专项法律顾问就 本次股权回转出具了法律意见书。本次股权回转价格不存在损害公司及其他股东 利益的情形。 二、交易各方的基本情况 （一）新加坡公司 公司名称：深南能源（新加坡）有限公司 注册地址：21 Bukit Batok Crescent #15-74 WCEGA Tower Singapore 658065 企业类型：有限责任公司 注册资金：150万新币 法定代表人：杨海贤 主营业务：油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。 主要股东：公司100%持股。 最近一年及最近一期的主要财务数据： 单位：人民币万元 序号 项 目 2014 年1-9 月 2013 年度 1 营业收入 - -