长春高新技术产业（集团）股份有限公司对外投资公告.PDFVIP

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2017-062 长春高新技术产业 （集团）股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况： 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）与美国 Rani Therapeutics,LLC （以下简称“美国 Rani 公司”）于 2017 年 8 月 24 日在 中国吉林长春及美国加利福尼亚州共同签署了如下协议： （1）THIRD AMENDED AND RESTATED INVESTORS’ RIGHTS AGREEMENT （即《第 三次经修订和重述的投资人权利协议》）； （2）THIRD AMENDED AND RESTATED FIRST REFUSAL AND CO-SALE AGREEMENT （即《第三次经修订和重述的优先购买和共同销售协议》）； （3）SERIES D PREFERRED UNIT AND WARRANT PURCHASE AGREEMENT （即《D 系列优先单位和认股权证购买协议》）； （4）THIRD AMENDED AND RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT （即《第三次经修订和重述的有限责任公司协议》）； （5）EVALUATION AND RIGHT OF FIRST REFUSAL AGREEMENT （即《评估和优 先认购权协议》）。 本次对外投资为长春高新参与美国 Rani 公司 D 轮第一次融资，长春高新投 资金额为 15,000,004.80 美元。 2、董事会审议投资议案的表决情况： 本次投资事项已提交长春高新于 2017 年 9 月 5 日召开的第八届董事会第二 十四次会议审议通过，不需要提请长春高新股东大会批准。 本次投资事项生效还需要取得长春新区管理委员会、长春市发展和改革委员 1 会、吉林省商务厅和国家外汇管理局吉林省分局批准后实施。 3、本次投资事项不构成关联交易。 二、交易对手方介绍  公司名称：Rani Therapeutics,LLC  住 所：美国加利福尼亚州圣何塞市林伍德大道 2051 号  企业类型：有限责任公司  法定代表人：Mir Imran  注册资本：无  主营业务：药物给药方式研究开发（注射用生物制剂改为口服生物制剂） 美国 Rani 公司是主要从事机器人药片研究和商业化的医疗技术创新公司。 目前主要从事药物给药方式研究开发，即为把注射用生物制剂改为口服生物制剂， 正在开发的一种新型生物口服制剂糖针胶囊，可以将注射药物转为药丸，用于治 疗慢性疾病，如糖尿病、类风湿性关节炎、肿瘤等具有广阔市场前景的药物+器 械的组合产品。这种新型口服糖针胶囊改变了生物制剂必须注射给药的给药方式， 通过口服使胶囊到达患者肠道中时，随着 pH 值变化，胶囊外壳被溶解；胶囊内 部的微型气球状结构逐渐膨胀，把糖针推到肠壁上，达到注射给药治疗效果，同 时减轻患者长期注射的痛苦。该技术适用于所有生物大分子药物，包括蛋白质、 多肽、单抗等药物。 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 30 日 出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟认购股权所涉及的 Rani Therapeutics,LLC 股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，美国 Rani 公司的股权结构如下表所示： 普通股股东 普通股 (股) 占股比例 （%） InCube Labs, L.L.C. 45,