002780-三夫户外-补充法律意见书1.pdf

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有 限公司 （以下称“发行人”、“股份公司”或 “公司”）委托，担任发行人首次 公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012 年3 月15 日出具 了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法 律意见书”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2012 年 6 月 19 日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120347 号）（以下 称“《反馈意见》”）的要求，以及自2012 年3 月15 日至2012 年8 月28 日期间 （以下称“最新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况， 本所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律 师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。 本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首 份法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市向中国证监会的报 备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书中发 表的法律意见承担责任。 2-3-3-1 本补充法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目 的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 第一部分：关于《反馈意见》的法律意见 一、反馈意见重点问题 1：“请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有 关文件精神落实并披露公司股利分配政策。” （一）发行人《章程（草案）》制定及修改的履行的相关程序 发行人于2011 年11 月28 日召开2011 年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的北京三夫户外用品股份有限公 司章程（草案）及其附件的议案》；发行人于2012 年2 月20 日召开2011 年度 股东大会，审议并通过了《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司章程相关 条款的议案》及《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012 年-2016 年）的议案》；发行人于2012 年7 月30 日召开2012 年第一次临时股东 大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的北京三夫户 外用品股份有限公司章程（草案）的议案》。 发行人上述股东大会审议并通过的《关于制定首次公开发行股票并上市后适 用的北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）及其附件的议案》、《关于修 改首次公开发行股票并上市后适用的北京三夫户外用品股份有限公司章程（草 案）的议案》和《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012 年-2016 年）的议案》，对上市后的分红政策进行了修订和补充。 （二）发行人《章程（草案）》中关于分红相关政策的规定 1、《章程（草案）》有关董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究 论证程序和决策机制的规定。 发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十六条规定：“公司利润分配方案 的审议程序： （一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 2-3-3-2 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。” 2、 《章程（草案）》有关发行上市后的利润分配政策的规定。