002785-万里石-补充法律意见书2.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（二） 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所” ）受贵公司（以下简称“发行人” ） 委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市” ）的特 聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及发行人与本所签订的《委托 合同》，本所已于2012 年2 月 17 日、6 月 18 日先后出具了《关于厦门万里石 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“ 《法律意见》” ）、 《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以 下简称“ 《律师工作报告》” ），及《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股 票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“ 《补充法律意见（一）》” ）。 鉴于中审国际已对发行人截至2012 年6 月30 日进行了审计并于2012 年9 月20 日出具了中审国际审字[2012号《审计报告》（以下简称 号《审计报告》” ），发行人及其控股子公司主要财产、重大债权债务、税收优 惠及财政补贴等方面发生了变化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出 具本补充法律意见（二）。 本补充法律意见（二）是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律 意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意 见（一）》不可分割的一部分。 本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中发表 法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（二）。 本补充法律意见（二）中使用简称的含义与《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见（二）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所及经办律师同意将补充法律意见（二）作为发行人申请发行并上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见（二）如 下： 一、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发 行人仍为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公 司章程》中规定的需要终止的情形，仍符合《管理办法》第八条之规定。 （二）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发 行人仍具备《法律意见》第二章所述的本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 根据《审计报告》，并经本所核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票并 上市的条件： （一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，且中审国际出具了标准无保留意见号《审计报告》。 （二）发行人符合下列条件： 1、扣除非经常性损益前后的最近三个会计年度净利润均为正数且累计 均超过人民币3,000 万元； 2 、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元； 3、截止到2012 年6 月30 日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净 3-3-4-2 资产的比例不超过20 ％； 4 、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 三、发行人股东的变更 （一）发行人股东信息变更 经本所经办律师核查，发行人发起人之一上海祥禾原有限合伙人西藏宏强生 物科技有限公司将其持有的上海祥禾1,000万元的出资额转让给苏州大得宏强投 资中心（有限合伙）；泉州恒安世代创业投资有限公司将其持有的上海祥禾1,000 万元出资额转让予许炳坤。上海市工商行政管理局已核准