上市可能障碍及处理方法.docxVIP

1、两套账问题? 如何合并内外两套账？有一个基本条件，公司依法纳税后仍具有较强的盈利能力，我们的对策是以外账为基础作调整，逐步过渡到真实可信，在不明显增加税负的情况下达到内外两套账一致。2、发票不合规问题? 主要是灰色支出、部分原材料采购，我们的对策成立SPC公司（垃圾站），负责解决各种疑难问题。3、研发支出处理? 研发支出的资本化和费用化存在模糊边界，我们的对策视利润的需要，合理利用准则规定来确定。4、成本核算问题? 表现在产品的毛利率波动大，倒推成本导致核算不真实，我们的对策推倒重来，重构领料单、成本计算单、入库单等。5、资产评估问题? 主要表现为评估增值虚增注册资本，评估的资产增值多为存货和固定资产，对策是补足资本金或减资，评估增值的资产是否仍在公司，如果在，需恢复资产原值，如果不在，则相应减少净资产。6、返利、赠品问题? 很多公司作销售费用处理，有少缴税嫌疑。按税法规定，应作视同销售处理。增值税怎么处理？我们的对策对赠品单独计价，作销售处理+主营产品折价销售，可合理规避税负。7、租赁土地建设厂房? 有的公司以固定资产名义入账，但没有房产证。我们的对策是以长期待摊费用处理。8、同业竞争具体表现：?拟上市主体和关联公司经营相同或相似的业务；部分解决思路：? 拟上市主体直接股权收购同业竞争公司，或者用子公司收购，或者收购资产；? 注销同业竞争公司，业务转入拟上市主体；? 签订市场分割协议，论证因销售地域、销售对象而同业不竞争；? 同业竞争是影响上市的重大问题，必须坚决消除，目前证监会对同业竞争控制很严，不允许用募集资金解决同业竞争，必须在上市前清理干净；9、关联交易具体表现：?关联企业间的交易；部分解决思路：? 以加法为主，通过重组将关联交易对象纳入上市范围，关联交易内部化，或者股权重组，或者资产重组；? 不再使用原有的关联交易对象；? 通过减法的形式将关联交易方出售给第三方，解释时比较难；? 最近证监会对关联交易的审核趋严，公允价格的关联交易也最好清理掉；10、非同一控制下公司需要重组合并具体表现：?企业需要通过上市前收购兼并来实现做大规模或产业升级；部分解决思路：?需注意控制人的不变，谨防“拼盘上市”的痕迹过于明显；11、业务分散、不相关业务、新业务、风险业务、污点公司具体表现：? 企业发展中，往往存在难以发展的老业务、不确定性大的新业务，经营风险比较大的业务，以及多元化发展的杂乱业务；? 而无论是中小板还是创业板，都要求主营业务突出或主营业务单一；? 受过工商、税务、环保等部分处罚的；部分解决思路：? 对分散的业务做好“减法”和“加法”；? 非主营的业务不能进入上市范围；? 依然能盈利的老业务和可能很有前景的新业务也不必丢掉，放在控股股东名下，新业务风险明确之后可以再装进来；? 剥离污点公司；12、对单一客户的销售或采购依赖具体表现：? 占比过高，没有明确标准部分解决思路：? 逐步降低大客户依赖；? 如果是中国移动等客户，论证各省公司单独采购；? 论证客户对自己的依赖；13、出资问题具体表现：? 非货币出资未经评估；? 出资未及时到位；? 验资报告存在瑕疵或缺失；? 无形资产出资比例超限；? 以划拨土地出资等部分解决思路：? 补足资本；? 股东出具连带责任承诺；? 对其影响和重要性进行合理解释等；14、股份代持具体表现：? 代持往往由于获得外商企业资格、内部激励、法定出资人数限制、大股东不想现身等原因产生；部分解决思路：? 上市前必须清理，一方面因为巨大利益可能产生的纠纷，另一方面是如果遭遇举报则肯定影响公司上市；? 尽可能早地解除代持关系，并由当事人或保荐人、律师出具证明、补签协议或进行说明；15、产权证书瑕疵具体表现：? 主要是不动产产权；? 租赁未取得产权证的房屋；? 幕投用地尚未取得土地使用权证；? 产权证过期；部分解决思路：? 相关部门出具支持性文件，减少不确定性；? 合理论证说明带来的风险；? 股东出具赔偿承诺；? 进行实质性风险消除工作，进行备用地的准备；16、历史处罚、事故具体表现：? 历史上受过处罚:– 税收处罚；– 环保处罚；部分解决思路：? 律师的合理解释；? 剥离有问题的资产和业务；17、股东人数超限具体表现：? 企业由于内部集资、国企或集体企业改制、内部激励等原因造成股东人数超过50人（有限责任公司）或200人（股份有限公司）部分解决思路：? 城市商业银行在2006年之前的可以；1994年6月19日之前成立的定向募集股份公司也可以；? 通过多重持股难以规避限制；? 有策略地收购小股东股权；? 以其他激励方式取代实股激励；18、信托持股具体表现：? 大范围的委托持股；? 集体企业和国企改制原因形成的比较多；部分解决思路：? 以调整利益支付方式、调整利益支付时间等方式，解除信托持股，股东人数符合法