关于与中冶纸业集团有限公司签署资产代管协议暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-021 关于与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易基本情况 根据公司与中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）双方的 实际需要，公司拟与中冶纸业签订《资产代管协议》，为中冶纸业代管 其在公司生产场区内的资产。代管资产具体如下：证号为卫国用（2007 ） 字第 06112-025 号、证号为卫国用（2007 ）字第06112-026 号（使用 其中面积为59,589.9 平方米）的土地；公司生产场区内的账面原值为 8,076,662.18 元的固定资产。中冶纸业同意将以上两项代管资产均无 偿提供给公司使用，做为对公司代管的补偿。 该事项已经 2015 年 4 月13 日召开的公司第六届董事会第二十五 次会议审议通过。因中冶纸业系公司的控股股东，本次交易事项属关 联交易，关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生回 避了表决。 该事项无需要股东大会审议。 二、交易对方介绍 1、基本情况 1 法定代表人：许仕清 注册资本：167,231 万元 住所：北京市海淀区高梁桥斜街11 号 经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿 易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013 年 7 月20 日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的 生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、 重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、 膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售； 化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林 种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工 程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计； 进出口业务；项目投资及管理。 2、截止2014 年12 月31 日主要财务数据(未经审计) 资产总额1,018,106.17 万元，净资产-685,575.34 万元，主营业 务收入250073.02 万元，净利润-171,541.59 万元。 3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司的控股股东，符合《深圳 证券交易所上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为公司的关 联法人。 4、履约能力分析 公司与中冶纸业的本次交易不涉及现金支付及债权、债务的转移， 不存在履约风险。 2 三、资产代管协议的主要内容 第一条 公司受中冶纸业委托代为管理其在公司生产场区内的资 产，代管资产具体如下：证号为卫国用（2007 ）字第06112-025 号、 证号为卫国用（2007 ）字第06112-026 号（使用其中面积为59,589.9 平方米）的土地；公司生产场区内的账面原值为8,076,662.18 元的固 定资产。 第二条 中冶纸业同意将以上两项代管资产均无偿提供给公司使 用，做为对公司代管的补偿。 第三条 资产代管期限期限10 年，自2015 年1 月1 日起至2025 年1 月1 日止。 第四条 代管期间，由公司负责对代管资产的维护维修工作，维 护维修费用由公司承担义务，如出现资产损坏（正常性损耗除外）或 丢失，由公司向中冶纸业承担赔偿责任。 第五条 双方就代管资产签订的《国有土地使用权租赁合同》、《关 于部分生产、非生产设施使用和服务协议》自本协议签订之日起解除， 原合同约定的权利义务终止。 四、合同对上市公司的影响 通过上述交易，公司可支配更多的生产资源，有利于降低生产经 营成本，有利于维护广大公众投资者的利益。 五、独立董事的意见 独立董事认为：公司代管并无偿使用中冶纸业在公司生产厂区内 的资产，有力的支持了公司的日常运营和保障了公司的稳定发展，该 3 关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是