经济法老师课件中的案例.ppt

萨洛姆诉萨洛姆有限公司 萨洛姆长期经营皮靴生意，1892年他成立萨洛姆公司，萨洛姆公司仅有7位股东，分别为萨洛姆及其妻子和5个儿子，公司实际上发行了20007股，萨洛姆自己持20001股，另6股份由其妻儿各持一股以符合英国公司法必须有7位发起人的规定。公司成立后，萨洛姆便将其原有的靴店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛姆现金8782英磅，另10000英磅为公司欠萨洛姆的债款，由公司发行给萨洛姆10000英磅有担保的公司债，其余则作为萨洛姆认购公司股份的价款。公司成立一年后被迫解散，经清算，公司债务超过公司资产7773镑，这样萨洛姆的10000英镑的担保债权获得清偿，则其余没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。 无担保的债权人声称，萨洛姆与该公司实质上为一个人，因此，公司不可能欠萨洛姆1万英镑债券，公司的财产应用于清偿欠萨洛姆以外的债权的债券。初级法院认为，该公司只是萨洛姆的代理人，故萨洛姆应赔偿损失。但这一判决被上议院驳回。上议院认为，该公司一经注册，就成为一个独立于萨洛姆的法律人格，萨洛姆对于公司及公司债权人并不负任何责任，并且他所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权人清偿。 累积投票制的实例 某公司要选3名董事，公司股份共1000股，其中大股东持有700股，即拥有公司70%股份；其他股东共计持有300股，合计拥有公司30%的股份。 若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股70%的大股东就能够使自己推选的3名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 累积投票制的实例 根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的1名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上2名自己的董事。 可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善。 （二）、特殊的普通合伙 特殊的普通合伙，是普通合伙中的一种特殊情况，这种合伙形式适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。在该种合伙形式中，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 有限责任合伙是十多年前在美国德克萨斯首先创造的一种新型的普通合伙的形式。目前大多数人对它还不熟悉。传统的普通合伙的最重要的特征之一是合伙人要对合伙企业的债务承担个人的连带责任。传统合伙这种形式通常被律师、会计师、医师等专业服务机构这类所谓人合组织所采用，因为它需要以自己的个人信用吸引客户。但是随着其服务对象的经济规模的扩大，这些专业服务机构的规模也相应地扩大了。一个大型的律师事务所、会计师事务所的合伙人之间往往相互并不熟悉、互不了解，这样，合伙人所面临的风险就要比传统的合伙中的风险大得多。 　 相比有限责任公司的有限责任，尽管有限责任公司通常就是股东自己经营管理的，与合伙的经营管理方式没有实质上的不同，但他们即使犯了过错而使公司受到损失，他们的责任也仅限于他们在公司中的财产份额，无须担心个人财产被追偿，因为他们享受有限责任的保护。相比之下，合伙中的合伙人即使本身并无过错，却要因自己合伙人的身份而承担连带的责任，就显得很不公平了。1992年，美国亚利桑那州的一个陪审团，就普华会计公司在该州一家储蓄信贷协会中的审计过失，判决普华赔偿3.38亿美元，一百多个合伙人承担了连带责任。1996年，英国会计师行BDOBinderHamlyn因一单审计业务中的执业过失被判决赔偿6500万英镑，该所的150多个合伙人承担了连带责任。 有限责任合伙制是20世纪90年代之后在美国首先出现的一种新的会计师事务所组织形式。它规定事务所以全部资产对其债务承担有限责任,各合伙人对个人执业行为所造成的结果承担无限责任。显然,有限责任合伙制在合伙人承担责任的方式上保留了个人对审计失败承担无限责任而摒弃了合伙人之间的连带责任,这有效地减少了合伙人所承担的风险,降低了合伙人之间事前相互了解的成本和执业中相互监督的成本,满足了事务所规模化发展的需要。同时,它保留了合伙制中有过错的合伙人承担无限责任的规定,这使得它同样能够对注册会计师的执业行为产生较强的约束,使注册会计师不致轻易地牺牲公众利益。所以有限责任合伙制能够实现公众利益与事务所利益之间的一个平衡。 2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项： （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以