本次非公开发行股票方案概要-深圳纺织集团股份有限公司.docVIP

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2012年向特定对象非公开发行股票预案 2012年2月10日 发行人声明 深圳市纺织（集团）股份有限公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、本次非公开发行股份数量不超过17,000万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由发行人根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 2、本次发行对象为包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）在内的不超过10名特定投资者，其中深圳投控已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，合同约定深圳投控认购本次发行股份的金额不少于人民币3亿元且不超过人民币6亿元。除深圳投控外的其他发行对象范围包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象由公司和保荐机构（主承销商）根据参与询价的特定投资者的申购报价情况确定。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即发行价格不低于8.80元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳投控不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即8.80元/股向深圳投控发行。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 4、所有发行对象均以现金认购。深圳投控认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过147,093万元，将全部用于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用偏光片二期项目，该项目将建设两条幅宽为1490mm的TFT-LCD用偏光片生产线。 6、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序方可实施： （1） 深圳投控取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复。 （2） 本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。 （3） 中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。 （4） 若深圳投控由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，还需获得中国证券监督管理委员会核准深圳投控及其一致行动人深圳市深超科技投资有限公司提出的免于以要约方式增持本公司股份的申请。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司/深纺织 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司 公司章程 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司章程 实际控制人/深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东/深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 深超科技 指 深圳市深超科技投资有限公司 盛波光电 指 深圳市盛波光电科技有限公司 本预案 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司2012年向特定对象非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司2012年非公开发行股票的行为 定价基准日 指 公司第五届董事会第十八次会议决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 7 一、本次非公开发行的背景和目的 7