双箭股份：公司章程（2012年7月）.pptVIP

（一）有《公司法》第 147 条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作； （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件并负责会议记录； （三）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等，保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （四）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 公司股票上市的证券交易所的有关规则和规定，以及本章程和上市协议对其设定 的责任； （五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的有关规则和规定以及本章程时，应当提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市的证券交易 所报告； （六）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （七）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 32 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 第一百四十七条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： 33 * 浙江双箭橡胶股份有限公司章程 二○一二年七月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 2 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资