徐家汇：关于公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书 2011-02-15.pdfVIP

关于上海徐家汇商城股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书 致: 上海徐家汇商城股份有限公司 敬启者: 通力律师事务所( 以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票 并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和有权监管机构已公开颁布、生效且现行有 效的有关规定等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”), 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。 (引 言) 根据上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“股份公司”或 “发行人”)的委托, 本所 指派陈臻律师、娄斐弘律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通 股并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事 实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发 行有关的问题, 根据已公布并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见, 并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范 围内的事项发表意见。 本所已得到股份公司的保证, 即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是 真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容 0730021/ GC/j w/ewgc/D 29 5-1-1 签署本 均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且 其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为对出具法律意见书、 律师工作报告至关重要的文件的原件, 本所律师已进行了适当核查。对于本所律师认为对出 具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单 位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供股份公司为本次发行之目的而使用, 不得 用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为股份公司 本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责 任。 基于上文所述, 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见 的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 (正 文) 为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的涵义: 1. 法律、法规和规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和 国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机 构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为 本律师工作报告之目的, 本律师工作报告所述的 “法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法 规和规范性文件。 2. 股份公司/发行人: 指上海徐家汇商城股份有限公司。 3. 六百实业: 指股份公司的前身上海六百实业有限公司。 4. 上海六百: 指上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司。 0730021/ GC/j w