经济法课件【第2章公司法(定稿)】.ppt

第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念、特征 二、设立1、设立条件 2、设立程序 (习题) 三、组织机构 四、国有独资公司 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念、特征 二、股份责任公司的设立 公司法大纲 1、设立条件 2、设立方式 3、确定发起人 4、设立程序----创立大会重要 三、组织机构 1、股东大会 2、董事会 第四节 股票与债券的发行 第五节 公司的财务会计 第六节 公司合并、分立、增资、减资、解散 1、公司合并 2、公司分立 3、增资减资 4、公司的解散 第七节 公司的登记管理 从这一章开始将讲述经济法中主体法的内容 公司的概念和语源 公司以其全部财产对公司的债务承担责任. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司的企业法人资格 第一节 公司法概述 一、公司的概念 所谓公司，是指根据公司法在中国境内设立的以营利为目的的企业法人（有限责任公司和股份有限公司）。 公司的法律特征如下： （1）公司是企业。 （2）公司是企业法人。 （3）公司是依公司法设立的企业法人。 公司的特征 （二）公司与其他企业的关系 公司与其他企业的关系 企业泛指一切从事生产、流通或者服务活动，以谋取经济利益的经济组织。 1、独资企业，即由单个主体出资兴办、经营、管理、收益和承担风险的企业； 2、合伙企业，即由两个或者两个以上的出资人共同出资兴办、经营、管理、收益和承担风险的企业； 3、公司企业，即依照《公司法》设立的企业。 综上所述，公司是企业的一种形式，它也属于企业的范畴。反之，企业不一定是公司，企业是一个大概念，除了公司外，还包含独资企业和合伙企业。 二、公司的种类 （一）无限责任与有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 （二）人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （三）母公司 与子公司 （四）本公司 与分公司 （五）本国公司 与外国公司 （六）上市公司 与非上市公司 二、公司的种类 1、以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准的分类 （1）、有限责任公司 （2）、股份有限公司 （3）、无限公司 （4）、两合公司 （5）、股份两合公司 二、公司的种类 2、以公司的信用基础为标准的分类 （1）、资合公司 （2）、人和公司 （3）、资合兼人和的公司 二、公司的种类 3、以公司的组织关系为标准的分类 （1）、母公司和子公司 （2）、本公司和分公司 二、公司的种类 第二节 公司法概述 （一）公司权利能力 是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。这种资格是由法律赋予的，它是公司在市场经济活动中具体享有权利、承担义务的前提。 公司的权利能力受到许多限制： 1、公司固有性质的限制 公司权利能力当然不包括自然人才能享有的生命权、健康权、婚姻自主权和亲属权等，也不同于国家机关、社会团体法人所享有的权利能力。 2、公司法上的限制 （1）对公司转投资行为的限制。在资本转让市场尚未发育成熟的情况下，公司的转投资行为往往会导致公司财产难以变现，影响公司的偿债能力。禁止公司成为其他经济组织（如合伙企业）中承担无限责任的投资者。 （2）经营范围的限制。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。对于公司超越经营范围所签订的合同或从事的交易行为是否有效的问题，目前的司法实践会进行比较宽松的把握。公司超越经营范围的合同，如果不违反国家的法律和行政法规，通常不认为合同无效。 （二）公司行为能力 公司行为能力是指公司通过自己的行为独立取得权利和承担义务的资格。公司作为一种组织体，其意志和行为是通过公司机关完成的。公司权利能力和公司行为能力是同时产生，同时消灭。由于公司行为能力是以其权利能力为前提，故公司权利能力和行为能力在范围上并无差别。 二、公司章程 公司章程是公司的必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。是公司成立和存续的必要前提和条件。第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 三、公司人格否认制度 四、股东权 基于股东资格而依法享有的权利 。股东的权利大小，一般同其出资份额相一致。 根据不同标准可将股东权作如下分类： (1)根据权利的性质不同，可分为固有权和非固有权。前者依法律之规定享有，不得以章程和决议而剥夺、限制；后者则可以公司章程规定或股东会决议而予以剥夺、限制。 (2)根据权利主体不同，可分为普通股股东权